Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 10 июня 2004 г. N А68-76/ГП-16-03 Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку даже с учетом спорных вопросов о составе участников, достаточного кворума на собрании не имелось, т.к. на нем не присутствовали участники, обладающие в совокупности более чем 60% голосов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области
от 10 июня 2004 г. N А68-76/ГП-16-03

Арбитражный суд Тульской области в составе:

председательствующего                      Гречко О.А.

судей:                                     Глазковой Е.Н.,

                                           Полынкиной Н.А.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Фалдиной Н.В., Изосимовой О.А., ООО фирменный магазин "Чайка" на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.04.04. по делу N А68-76/ГП-16-03 (судья Тажеева Л.Д.), установил:

Фалдина Н.В., Изосимова О.А. обратились в суд с иском к ООО фирменный магазин "Чайка", Горбуновой В.П. о признании недействительным решения собрания учредителей ТОО фирменный магазин "Чайка" от 13.09.98.

В обоснование заявленных требований истцы ссылались на отсутствие кворума на указанном собрании.

Решением от 13.04.04. (резолютивная часть объявлена 15.03.04.) иск удовлетворен в части требований, предъявленных к ООО фирменный магазин Чайка", решение собрания учредителей от 13.09.98., оформленное протоколом N 1, признано недействительным. В иске к Горбуновой В.П. отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят внести изменения в мотивировочную часть решения. При этом, заявители жалобы ссылаются на неверный вывод суда в отношении установления обстоятельств размера уставного капитала общества, состава его участников, размера их вкладов и персонального состава участников, не принявших участия в собрании. В обоснование жалобы истцы ссылаются на недействительность (ничтожность) решений собраний от 06.10.94., от 17.03.96.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить, принять по делу новый акт, в удовлетворении исковых требований отказать. При этом заявитель жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В частности, заявитель ссылается на неверный вывод суда об отсутствии кворума на собрании, пропуск истцами срока исковой давности, неправильный вывод суда о действительности договоров купли-продажи долей, совершенных без согласия других участников.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости оставить жалобу без удовлетворения, а решение без изменения. Решение суда является обоснованным, соответствующим нормам законодательства.

Обстоятельства, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, были исследованы в судебном заседании, им дана правильная оценка, судом не допущено нарушений в применении норм материального права.

Так, в мотивировочной части решения судом указано, что уставный капитал товарищества на дату проведения оспариваемого собрания составил 51000 руб. (абзац 5 листа 3 решения). Обстоятельства, подтверждающие размер уставного капитала товарищества, установлены решением Привокзального райсуда г. Тулы от 21.01.98. (страницы 10,12 судебного решения), имеющего для суда, рассматривающего настоящее дело преюдициальную силу согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ. Этим же решением установлено, что Горбунова В.П. является участником товарищества. Следовательно, оснований для изменения мотивировочной части суда в отношении размера уставного капитала и членства в товариществе Горбуновой В.П. не имеется. Доводы апелляционной жалобы о ничтожности решений собрания от 06.10.94. в связи с отсутствием на указанном собрании кворума, неосновательны в связи с тем, что арбитражным судом данный вопрос не исследовался, поскольку в отношении указанных обстоятельств ответчик освобожден от доказывания, ввиду наличия вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции по обстоятельствам о размере уставного капитала общества и его участника - Горбуновой В.П.

Правомерен вывод суда о том, что отсутствуют основания утверждать о выходе из состава участников Филатовой О.Л., Халиной Л.И., Федоровой Н.В., Тютиной Г.И., Рыбаковой Н.Г., поскольку из решения суда общей юрисдикции от 21.01.98., протокола собрания участников от 17.03.96. видно, что данные участники оспаривают свой выход из состава участников, и собрание участников от 17.03.96. фактически приняло решение восстановить их в составе участников (принять в состав участников). Поскольку решение собрания участников от 17.03.96. оспаривается в судебном порядке, судом указано о том, что в данном решении судом не ставиться под сомнение правомерность восстановления указанных участников. Исходя из формулировки, примененной судом в мотивировочной части в отношении указанных участников, следует признать, что судом не установлено однозначно бесспорность факта членства указанных лиц в товариществе, исходя из обстановки на момент рассмотрения дела, суд лишь констатировал, что при решении вопроса о наличии на оспариваемом собрании кворума, исходит из признания факта членства указанных лиц в товариществе.

Такой же вывод сделан судом и в отношении Исуповой Р.Е., Кузнецовой Г.Д, Силиной Н.Е., Диковой А.И., Илюхиной О.П., Самцовой Г.В., которые вышли из состава товарищества, их доля перешла к обществу 18.04.95. Однако, как следует из оспариваемого в судебном порядке решения собрания от 17.03.96., решения суда от 21.01.98., в настоящее время вопрос о том, принадлежат ли доли указанных участников обществу или самим участникам, является спорным. А поскольку, даже с учетом наличия долей у этих участников, собрание от 13.09.98. не имело достаточного кворума для принятия решений, суд правомерно исходил из того, что для подсчета кворума (с учетом того обстоятельства, что некоторые из данных участников принимали участие в собрании, и в протоколе собрания отсутствует упоминание о доле общества в уставном капитале), возможно признать, что доли принадлежат самим участникам.

Учитывая, что предметом судебного разбирательства не были вопросы о принадлежности спорных долей, что истцы в обоснование своих требований не ссылались на действительность собраний от 06.10.94. и от 17.03.96., суд первой инстанции счел возможным рассмотреть дело по существу, установив, что даже с учетом спорных вопросов о составе участников, достаточного кворума на собрании не имелось, т.к. на нем не присутствовали участники, обладающие в совокупности более чем 60% голосов. При этом, вывод суда о том, что на собрании не приняли участие участники с совокупным размером долей в уставном капитале товарищества 51,9% следует рассматривать лишь как установление факта отсутствия кворума, т.е. факт присутствия на собрании участников с голосами, составляющими менее 60%. Следовательно, разрешение спорных вопросов о составе участников (не приняли участие участники с долями в общей сумме 51,9% , либо с долями 92,6%) не имеет существенного значения для разрешения спора по существу (кворума не имеется в любом случае). А поскольку судом вопрос о составе участников в спорной части не разрешался, выводов по обстоятельствам, связанным с членством этих участников судом не делалось, следует признать, что оснований для внесения изменений в мотивировочную часть решения не имеется.

Судом не допущено в решении формулировок, препятствующих сторонам оспаривать конкретный состав участников при рассмотрении других дел, тогда как изменение мотивировочной части по предложению истцов означает разрешение вопросов о действительности собраний от 17.03.96., от 06.10.94., о составе участников, принимавших участие в оспариваемом собрании, но ранее подававших заявление о выходе из общества. Рассмотрение данных вопросов в рамках настоящего дела является преждевременным, т.к. они являются предметами самостоятельных исков. Учитывая, что и без разрешения указанных, вопросов имелась возможность вынесения решения, судом принято решение по существу дела с отражением спорных моментов и констатацией по этим моментам обстоятельств, фактов, существующих на момент вынесения решения.

Судом правильно, исходя из оценки обстоятельств дела, указано, что доля к Максименко перешла в размере 6500 руб., а к Агееву - 4500 руб., доказательств иного истцами не представлено.

Судом рассмотрены доводы, изложенные в иске, отзыве на иск и указанным доводам дана надлежащая оценка. Таким образом, оснований для отмены решения не имеется. В том числе, судом правильно оценены доводы ответчиков о пропуске сроков исковой давности, о наличии кворума на собрании, о рассмотрении на собрании вопросов о внесении изменений в учредительные документы. Поскольку сделки купли-продажи долей совершены с нарушением порядка, установленного Уставом товарищества, суд пришел к обоснованному выводу о том, что они являются оспоримыми, а поскольку судебного решения в отношении данных сделок о признании их недействительными не имеется, данные сделки влекут возникновение прав и обязанностей в соответствии с условиями договоров. Такой вывод суда не препятствует предъявлению и рассмотрению соответствующих исков.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд постановил:

Решение от 13.04.04 г. по делу N А68-76/ГП-16-03 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Расходы по госпошлине отнести на заявителей жалоб.

Взыскать с ООО магазин "Чайка"" в доход бюджета РФ госпошлину в сумме 500 руб.

Председательствующий

О.А. Гречко

Судьи

Е.Н. Глазкова

Н.А. Полынкина