Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 18 июля 2005 г. N А68-85/ГП-16-03 Решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения, поскольку указания, даваемые основным обществом обществу дочернему, обязательны для последнего только в том случае, если это право прописано в учредительных документах и, в частности, в Уставе

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области
от 18 июля 2005 г. N А68-85/ГП-16-03

Арбитражный суд Тульской области в составе:

председательствующего                      Глазковой Е.Н.

судей:                                     Бычковой Т.В.,

                                           Гречко О.А.

при секретаре судебного заседания          Слепцовой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Газпром" на решение Арбитражного суда Тульской области от 25.04.05 по делу N А68-85/ГП-16-03 (судья Тажеева Л.Д.) установил:

ОАО "Газпром" предъявило иск к ОАО "Газстройдеталь" ОАО "Газпром" и ООО ПКФ "Парус" о признании недействительной сделки купли-продажи акций от 11.02.03 N П-84.

Решением от 25.04.05 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В поданной апелляционной жалобе, ОАО "Газпром" просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что основания для отмены решения, предусмотренные ст. 270 АПК РФ, отсутствуют.

Рассмотрев апелляционную жалобу и материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил, что Истец - учредитель ОАО "Газстройдеталь", которое в силу п. 1.4 Устава является дочерним обществом ОАО "Газпром". Последнее является основным обществом, которое вправе давать обязательные для ОАО "Газстройдеталь указания.

Согласно п. 7.2 Устава ОАО "Газстройдеталь - ОАО "Завод "Сибгазстройдеталь" его дочернее общество.

На основании п. 8.1 Устава ОАО "Газстройдеталь его уставный капитал составляет 98569 руб., который состоит из 73927 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая и 24642 привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Компетенция Совета директоров ОАО "Газстройдеталь определена разделом 15 Устава общества, а исполнительного органа - генерального директора - разделом 16.

ОАО "Газпром" предложило дочернему обществу ОАО "Газстройдеталь" рассмотреть вопрос о целесообразности вложений в ДОАО "Завод "Сибгазстройдеталь", что подтверждено протоколом совещания ОАО "Газпром" от 21.08.2002 с дочерними обществами по вопросу находящихся на их балансах непрофильных активов.

Письмом от 19.12.2002 N Д-16-2059 ОАО "Газпром" потребовало от всех своих дочерних предприятий сведения о ходе реализации непрофильных и неэффективных вложений.

В ответ на это письмо ОАО "Газстройдеталь" направило в адрес ОАО "Газпром" информацию о том, что Совет директоров проводит заочное голосование по утверждению продажи акций в размере 51% уставного капитала ДОАО "Завод "Сибгазстройдеталь". Подведение итогов голосование задерживается из-за отсутствия результатов голосования от представителей ОАО "Газпром", входящих в состав Совета директоров ОАО "Газстройдеталь".

Решением Совета директоров ОАО "Газстройдеталь" от 10.02.03 была разрешена продажа 966 обыкновенных акций ОАО "Завод "Сибгазстройдеталь" находящихся на балансе ответчика по цене 200 руб. на одну акцию.

Данное решение было принято заочным голосованием, в котором участвовали 6 из 9 членов Совета. Все 6 проголосовали за дачу разрешения.

Рыночная стоимость одной акции ОАО "Завод "Сибгазстройдеталь" определена по состоянию на 15.09.02, что подтверждено заключением N 67/А ООО "Независимая экспертиза".

Продажа акций была совершена оформлением договоров купли-продажи от 11.02.03 NN П-83, П-84, П-85 и Н-51. Покупателями по сделкам стали ООО "Политехник" (100 акций на сумму 20000 руб.), ОАО ПКФ "Парус" (236 акций на сумму 47200 руб.), ЗАО "ПромСтройЛизинг" (370 акций на сумму 74000 руб.) и ООО "Независимая экспертиза" (260 акций на сумму 52000 руб.).

Переход права собственности на 966 акций к перечисленным выше покупателям подтвержден передаточными распоряжениями от 18.02.03.

Вместе с тем, в промежуток после заключения договора купли-продажи акций от 11.02.03 и оформлением передаточного распоряжения от 18.02.03, истцом 15.02.03 было дано указание ОАО "Газстройдеталь" N Д-16-282 о не отчуждении 966 обыкновенных акций ОАО "Завод "Сибгазстройдеталь", доказательством получения которого служит роспись и.о. генерального директора ОАО "Газстройдеталь" Чупурнова П.Г.

Кроме того, истец считает, что обязательным для дочернего общества указанием заключения сделок служит Порядок совершения сделок, утвержденный решением Совета директоров ОАО "Газпром" от 27.09.02 N 366, получение которого ОАО "Газстройдеталь" не оспаривает.

Истец оспаривал принятое Советом директоров решение от 10.02.2003. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-20/ГП-16-03 требования истца признаны необоснованными и в их удовлетворении ему было отказано. Иными словами, суд признал правомерным решение Совета директоров ОАО "Газстройдеталь" от 10.02.2003 по продаже 966 акций, из которых 236 были переданы ООО ПКФ "Парус", сделка с которым является предметом рассмотрения по настоящему делу.

При этом суд апелляционной инстанции признает, что обстоятельства, установленные по делу N А68-20/ГП-16-03 не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ.

В апелляционной жалобе истец указывает, что сделка купли-продажи акций недействительна в связи с нарушениями п. 2 ст. 52, ст.ст. 105, 166, п. 1 ст. 167, ст.ст. 168, 421, ч. 2 ст. 454 ГК РФ, а также п. 3 ст. 6, ст.ст. 11, 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", п.п. 1.4 и 4.10. Устава ОАО "Газстройдеталь". При этом истец полагает, что ст. 105 ГК РФ и ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" императивно закрепляют обязанность дочернего общества выполнять указания основанного общества. Не выполнение этих указаний влечет за собой признание сделки недействительной по основаниям ст. 168 ГК РФ. Более того, истец считает, что оценка объекта продажи была произведена в нарушение ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также полагает, что имела место заинтересованность в совершении сделки и находит нарушения в порядке одобрения сделки (ст. 83 Закона).

Суд апелляционной инстанции оценил доводы, приведенные истцом, и, оставляя принятое решение без изменения, исходил из того, что ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 105 ГК РФ определяют правовое положение дочернего общества по отношению к обществу основному, в том числе право основного общества давать обязательные для дочернего общества указания, если это предусмотрено в договоре или Уставе дочернего общества.

Судом установлено, что это право закреплено п. 1.4 Устава ОАО "Газстройдеталь".

Однако, дача обязательных указаний является лишь одним из отличительных признаков основного общества, который не влечет за собой никаких правовых последствий для дочернего общества, кроме, как возникновение солидарной ответственности по сделкам, заключенным во исполнение этих указаний. К такому выводу суд приходит из толкования выше приведенных норм. Указания, даваемые основным обществом обществу дочернему, обязательны для последнего, если это право прописано в учредительных документах и, в частности, в Уставе. Поэтому нельзя говорить об обязательности указаний основного общества в силу закона и в силу Устава. Только во исполнение учредительных документов указания основного общества могут быть обязательны для общества дочернего.

Следовательно, довод истца о том, что если дочернее общество не выполнило указание основного общества, то сделка, совершенная вопреки этому указанию, ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ, ошибочен.

Последствия ограничения полномочий на совершение сделок предусмотрены ст. 174 ГК РФ. Однако, суд первой инстанции обоснованно указал, что генеральный директор действовал в рамках возложенных на него Уставом полномочий, ограничения полномочий Уставом не предусмотрены. Истец полагает, что такие ограничения изложены в Порядке совершения сделок, утвержденном решением Совета директоров ОАО "Газпром" от 27.09.02 N 366, ссылки на который Устав ОАО "Газстройдеталь" не содержит. Поэтому суд первой инстанции правомерно указал, что согласно п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 наличие ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения ст. 174 ГК РФ.

Решение Совета директоров от 10.02.03 об одобрении оспариваемой истцом сделке купли-продажи акций, совершенной между ОАО "Газстройдеталь" и ООО ПКФ "Парус" было признано законным, принятым по делу N А68-20/ГП-16-03 судебным актом. В действиях Совета директоров не было установлено ни одно из обстоятельств, которое бы могло повлечь за собой признание решения Совета директоров об одобрении оспариваемой сделки купли-продажи акций ООО ПКФ "Парус" от 10.02.03 недействительным. Оспариваемая по настоящему делу сделка была следствием принятого решения.

Приведенные истцом доводы относительно заинтересованного характера сделки и определения ее цены несостоятельны, т.к. эти обстоятельства были предметом исследования в указанном выше деле и не доказываются вновь при рассмотрении дела настоящего.

Сокрытие информации о совершенной сделке не может служить основанием для признания этой сделки ничтожной, такое поведение дочернего общества лишь характеризует взаимоотношения основного общества со своими дочерними обществами. Поэтому это обстоятельство не может повлиять на законность заключенной сделки.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии при заключении оспариваемой сделки, как нарушений норм закона, так и положений Устава, обоснованны, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а значит законны.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции нет оснований для отмены, принятого судом первой инстанции, решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 25.04.2005 по делу N А68-85/ГП-16-03 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Глазкова

Судьи

Т.В. Бычкова

О.А. Гречко