Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 21 июня 2005 г. N А68-358/ГП-16/-04 Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку текст доверенности не запрещал представителю участника ООО отчуждать как всю долю, так и часть от одной доли в уставном капитале ООО

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области
от 21 июня 2005 г. N А68-358/ГП-16/-04

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 сентября 2005 г. N А68-358/ГП-16-04 настоящее постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд Тульской области в составе:

председательствующего                      Гречко О.А.

судей:                                     Глазковой Е.Н.,

                                           Куренева В.А.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Тысяча мелочей" на решение Арбитражного суда Тульской области от 17.03.05. по делу N А68-358/ГП-16-04 (судья Тажеева Л.Д.) установил:

Лялина Е.А. обратилась к ООО "Тысяча мелочей" с иском о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале ООО "Тысяча мелочей" номинальной стоимостью 3605 руб., составляющей 6.12% уставного капитала указанного общества, об обязании (с учетом уточнений исковых требований) ООО "Тысяча мелочей" привести устав общества в соответствие с требованиями п. 2 ст. 12 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части исполнения требования вышеназванного закона о содержании в уставе общества сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества в связи с переходом права собственности на часть доли номинальной стоимостью 3605 руб., составляющую 6.12% уставного капитала указанного общества от Сухиновой И.В. к Лялиной Е.А.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылалась на следующие обстоятельства: являясь участником ООО "Тысяча мелочей", она 16.04.2004 г. на основании договора купли-продажи приобрела у другого участника общества Сухиновой И.В. право собственности на часть доли общества номинальной стоимостью 3605 руб., составляющую 6.12% от уставного капитала общества. 29.04.2004 г. Сухинова И.В. умерла. 7.07.2004 г. истец письменно проинформировала директора ООО "Тысяча мелочей" Дуплину Т.Т. о совершенной сделке и потребовала созыва внеочередного собрания участников для принятия решения о внесении изменений в устав в связи с увеличением доли истца в уставном капитале. Директор отказала в созыве собрания участников. 15.07.2004 г. истец направила всем участникам общества уведомление, с приложением документов, подтверждающих сделку о приобретении ею доли в уставном капитале, о проведении внеочередного общего собрания участников общества. Однако большинство участников на собрание не прибыли, а директор общества заявила, что участники общества не признают состоявшуюся сделку по передаче доли от Сухиновой к Лялиной законной. Участники общества, обладающие в совокупности 54.59% долей в уставном капитале общества, необоснованно требуют от истца предоставления каждому из них нотариально заверенных копий документов, подтверждающих сделку, хотя истцом копии договоров купли-продажи были направлены каждому участнику общества, а подлинник представлен на обозрение директору общества Дуплиной.

Решением от 17.03.05. иск удовлетворен в части требований о признании за Лялиной Е.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Тысяча мелочей", приобретенную по договору купли-продажи с Сухиновой И.В. В остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить в части удовлетворения требований истца, в иске о признании права собственности отказать. При этом заявитель ссылается на незаконность решения, вынесение его с неправильным применением норм материального права: сделка была совершена от имени Сухиновой И.В. Иванушкиным И.Л. на основании доверенности. В доверенности отражено, что Сухинова И.В. доверяет продавать и закладывать принадлежащие ей 6.14 долей в ООО "Тысяча мелочей", при этом уточнено, что исправленному 6.14 верить, поскольку первоначальное написание 6.14 было в виде дроби. В соответствии с законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника определяется в процентах или в виде дроби. В соответствии с учредительным договором Сухинова И.В. имела в уставном капитале общества одну долю номинальной стоимостью 3617 руб. 14 коп., что составляет 6.14% уставного капитала. Поскольку Сухинова исправила в доверенности правильное написание ее доли в виде дроби, следовательно, она передавала права на 6.14 от принадлежащей ей одной доли в уставном капитале в ООО "Тысяча мелочей", т.е. 0.376% от уставного капитала ООО "Тысяча мелочей", в то время как в договоре купли-продажи указано о продаже 6.12% уставного капитала общества. Представитель при заключении сделки вышел за пределы полномочий, предоставленных ему доверенностью.

Истец считает обжалуемое решение соответствующим законодательству, просит оставить его в силе.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости оставить жалобу без удовлетворения, а решение без изменения. Решение суда является обоснованным, соответствующим нормам законодательства. Судом первой инстанции правильно установлены следующие фактические обстоятельства дела:

В соответствии с Уставом ООО "Тысяча мелочей" в редакции от 17.12.1991 г., с изменениями на 13.06.2002 г. истец Лялина Е.А. являлась участником ООО "Тысяча мелочей", владеющей долей в уставном капитале ООО "Тысяча мелочей" номинальной стоимостью 3617 руб. 14 коп., что составляет 6.14% уставного капитала. Сухинова И.В. также являлась участником ООО "Тысяча мелочей", владеющей долей в уставном капитале номинальной стоимостью 3617 руб. 14 коп. или 6.14% уставного капитала.

В соответствии с договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Тысяча мелочей" от 16 апреля 2004 г. Сухинова И.В., от имени которой договор на основании доверенности от 11.07.2003 г. подписан Иванушкиным И.Л., продала Лялиной Е.А. часть доли в уставном капитале ООО "Тысяча мелочей", составляющую 6.12% уставного капитала общества, за 750 тыс. руб., которые продавец получил от покупателя полностью при подписании договора. Из доверенности от 11 июля 2003 г., выданной Сухиновой И.В. на Иванушкина И.Л., следует, что представитель уполномочен представлять интересы Сухиновой И.В. в ООО "Тысяча мелочей", как участника общества, участвовать в голосовании по повестке дня общих собраний участников общества (очередных и внеочередных). Осуществлять иные действия, предусмотренные законодательством, а также продать и закладывать принадлежащие доверителю 6\14 долей в ООО "Тысяча мелочей", получить деньги, подавать и получать необходимые справки и документы, делать заявления, расписываться в случае необходимости и совершать все действия и формальности, связанные с данным поручением. Вышеуказанная доверенность, а также внесенное в нее исправление "исправленному 6.14 верить" были нотариально удостоверены. Из уведомления нотариуса следует, что сведений об отмене вышеуказанной доверенности у нее не имеется.

Истцом представлены копии уведомления директора общества Дуплиной Т.Т. и участников общества о приобретении истцом у Сухиновой И.В. доли в уставном капитале ООО "Тысяча мелочей", с приложением копий договоров купли-продажи и почтовых квитанций, подтверждающих факт отправки.

Кроме того, истцом представлена суду копия адресованного ей письма от 31 июля 2004 года, подписанного 9 участниками общества, в том числе директором общества Дуплиной Т.Т., в котором они просят истца предоставить каждому подлинные (заверенные печатью и подписью нотариуса) документы: договор купли-продажи доли в уставном капитале между Сухиновой И.В. и Лялиной Е.А.,Ю а также доверенность, выданную Сухиновой Иванушкину.

В соответствии со ст. 21 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО "Тысяча мелочей" иного не предусмотрено.

Покупатель доли в уставном капитале ООО "Тысяча мелочей" Лялина Е.А., являющаяся истцом по настоящему делу, и продавец доли Сухинова И.В. на дату заключения сделки являлись участниками этого общества. Поскольку в соответствии со ст. 21 закона"Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки, а приобретатель доли (части доли) осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента такого уведомления, вывод суда о том, что с момента уведомления общества об указанной уступке в июле 2004 года, о состоявшейся сделке по приобретению доли в уставном капитале ООО "Тысяча мелочей", с приложением копии этого договора, участник общества Лялина Е.А. приобрела права и обязанности участника общества, обусловленные размером принадлежащей ей доли, с учетом доли, приобретенной у Сухиновой И.В., является правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

Доводы ответчика о том, что исправление в доверенности размера принадлежащей Сухиновой И.В. доли в виде дроби 6\14 долей на 6.14 долей, позволяет предположить, что Сухинова передавала Иванушкину права на 6.14 от одной доли, принадлежащей ей в уставном капитале; о превышении Иванушкиным, продавшим 6.12% уставного капитала, предоставленных ему полномочий, были предметом исследования в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Текст доверенности не запрещал представителю отчуждать как принадлежащую Сухиновой И.В. долю в целом, так и ее часть. Таким образом, отсутствуют основания для: признания доверенности ничтожной, вывода о совершении Иванушкиным И.Л. сделки с превышением полномочий, либо для утверждений о том, что договор не заключен, или заключен на продажу доли в размере 6.14 от одной доли.

Судом рассмотрены доводы, изложенные в иске, в отзыве на иск, исследованы представленные доказательства и им дана надлежащая оценка, оснований для отмены решения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд постановил:

Решение от 17 марта 2005 г. по делу N А68-358/ГП-16-04 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.

Председательствующий

О.А. Гречко

Судьи

Е.Н. Глазкова

В.А. Куренев