Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 29 июля 2005 г. N А68-27/ГП-16-04 Решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения, поскольку судом не установлено существенных нарушений при принятии собранием акционеров ОАО "Газстройдеталь" оспариваемых решений, в связи с чем они могут быть оставлены в силе

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области
от 29 июля 2005 г. N А68-27/ГП-16-04

Арбитражный суд Тульской области в составе:

председательствующего  Гречко О.А.

судей:                 Глазковой Е.Н.,

                       Драчена А.В.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зиновьевой М.М., Антоновой З.П., Брынькина И.И. на решение Арбитражного суда Тульской области от 11.05.05. по делу N А68-27/ГП-16-04 (судья Тажеева Л.Д.) установил:

Истцы обратились в суд с иском к ОАО "Газстройдеталь" о признании недействительными п. 4 ст. 11, п. 1 ст. 23, п. 1 ст. 38 Положения об общем собрании акционеров ОАО "Газстройдеталь", п. 1.8., 1.9., 2.3., 3.4., 4.4., 4.5., 7.4. Положения о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) ОАО "Газстройдеталь" в новой редакции, принятой на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Газстройдеталь" 03.10.03.

Воспользовавшись правом, предоставленным ст. 49 АПК РФ, истцы заявлением от 28.02.05. изменили предмет иска и просили признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Газстройдеталь" в части утверждения вышеуказанных пунктов Положений.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на недействительность указанных внутренних документов общества в связи с несоответствием закрепленных в них норм положениям закона и Устава.

Решением от 11.05.05. в иске отказано. Суд первой инстанции, признав п. 1 ст. 38 Положения об общем собрании акционеров ОАО "Газстройдеталь", п. 3.4., последнее предложение п. 4.5. Положения о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) ОАО "Газстройдеталь" не соответствующими Уставу, в иске отказал полностью, установив, что истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания решения собрания. При этом, суд указал, что требование о признании решения собрания недействительным предъявлено истцами 28.02.05., в момент изменения предмета иска.

В апелляционной жалобе истцы просят решение отменить полностью, иск удовлетворить.

При этом в обоснование жалобы заявители ссылаются на необоснованность выводов суда о пропуске ими сроков исковой давности. Истцы считают, что изначально поданный иск имел тот же предмет: признание недействительным решение общего собрания об утверждении оспариваемых пунктов. В остальном доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости оставить жалобу без удовлетворения, а решение без изменения. Решение суда является обоснованным, соответствующим нормам законодательства.

Доводы жалобы неосновательны в связи со следующими обстоятельствами:

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что заявление о признании недействительным решения собрания акционеров от 03.10.03. ОАО "Газстройдеталь", которым были утверждены оспариваемые заявителем положения внутренних документов общества, подано истцами за пределами установленного законом срока для обжалования решения собрания акционеров. Данный вывод судом сделан на основании анализа текста первоначально поданного искового заявления, предметом которого являлось оспаривание части положений внутренних документов общества: Положения об общем собрании акционеров ОАО "Газстройдеталь", Положения о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) ОАО "Газстройдеталь"

Безусловно, что заявлением от 28.02.05. предмет иска был изменен на требование о признании недействительными решения собрания в части утверждения вышеуказанных актов. Таким образом, новое требование предъявлено по истечении срока, установленного ст. 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".

Кроме того, судом не установлено существенных нарушений при принятии собранием оспариваемых решений, в связи с чем они также могут быть оставлены в силе.

Судом обоснованно указано, что п. 1 ст. 38 Положения об общем собрании акционеров ОАО "Газстройдеталь", п. 3.4., последнее предложение п. 4.5. Положения о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) ОАО "Газстройдеталь" не соответствуют Уставу, однако, по этим вопросам общество обязано руководствоваться Уставом, в связи с чем права акционеров существенно не нарушаются.

Доводы истцов о том, что абзацы 1 и 2 пункта 1 ст. 23 Положения об общем собрании противоречат ст. 52 закона об акционерных обществах и Уставу общества в редакции от 23.03.04. необоснованны.

Норм, противоречащих закону в указанных пунктах не содержится, а несоответствие положениям устава, принятым позднее, чем оспариваемые пункты, не является основанием для признания их недействительными, поскольку на момент принятия решения собранием указанные положения соответствовали уставу, действовавшему в тот период.

Судом первой инстанции рассмотрены все доводы, приведенные истцами в обоснование своих требований и возражений по иску, и указанным доводам дана надлежащая оценка. Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы и своих требований истцами не приведено.

Таким образом, оснований для отмены решения не имеется.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 11.05.05. по делу N А68-27/ГП-16-04 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.

Возвратить Зиновьевой Марии Михайловне из федерального бюджета РФ излишне уплаченную госпошлину в сумме 50 руб.

Председательствующий

О.А. Гречко

Судьи

Е.Н. Глазкова

А.В. Драчен