Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 30 июня 2005 г. N А68-182/ГП-16-04 Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Аналогичная норма закреплена в ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Право выхода участника из общества закреплено императивной нормой и ничем не может быть ограничено. Участник общества считается выбывшим из него с даты подачи заявления, а невнесение в установленном порядке соответствующих изменений в учредительные документы не означает, что выход участника не состоялся

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области
от 30 июня 2005 г. N А68-182/ГП-16-04

Арбитражный суд Тульской области в составе:

председательствующего           Полынкиной Н.А.

судей:                          Глазковой Е.Н.,

                                Гречко О.А.

с участием секретаря            Слепцовой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кобозева А.Л. на решение арбитражного суда Тульской области от 01.02.2005 г. по делу N А68-182/ГП-16-04 (судья Тажеева Л.Д.) установил:

Кобозев А.Л. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Сантехстрой" о признании недействительным решения учредителя от 05.02.2003 г. N 1 о реорганизации путем преобразования ТОО "Сантехстрой" в ООО "Сантехстрой" с правопреемственностью и отменить государственную регистрацию ООО "Сантехстрой" в инспекции МНС по Зареченскому району г. Тулы.

Свои требования истец основывают на том, что оспариваемое решение учредителя ТОО "Сантехстрой" Павлова И.В. является недействительным, поскольку на момент его принятия в составе ТОО "Сантехстрой" имелось два участника, в связи с чем содержащая в решении запись о том, что все участники вышли из состава товарищества, не соответствует действительности. Передаточный акт не соответствует требованиям закона, отсутствуют ссылки на правопреемство по всем правам и обязательствам в отношении всех лиц и кредиторов по заключенным договорам в соответствии передаточным балансом. Передаточный баланс отсутствует, бухгалтерская отчетность не предоставлялась в налоговую инспекцию со 2 квартала 1999 года. Реорганизация ТОО "Сантехстрой" в форме преобразования в ООО "Сантехстрой", имеющее в своем составе единственного участника - Павлова И.В., произведена с нарушением ст.ст. 57, 58, 59 ГК РФ и прав иных участников, закрепленных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 01.02.2005 г. в удовлетворении заявленных исковых требований Кобозеву А.Л. отказано. При этом суд исходил из отсутствия у истца, который перестал быть участником общества с момента добровольной подачи им в 1999 году заявления о выходе из состава участников, правовых оснований для предъявления требования о признании решения единственного участника общества незаконным, а также из того, что оспариваемым решением никак не затронуты права Кобзева А.Л., т.к. он не имел никакого отношения к обществу на момент принятия оспариваемого им решения. Признавая необоснованным довод истца о нарушении установленных законом правил о реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, суд пришел в к выводу, что в данном случае реорганизация коммерческой организации в форме преобразования не производилась, а только лишь был приведен в соответствие с действующим законодательством ее правовой статус. Отказывая в иске об отмене государственной регистрации ООО "Сантехстрой" в налоговом органе, суд исходил из отсутствия оснований для признания недействительной государственной регистрации ООО "Сантехстрой".

Кобозев А.Л., не согласившись с указанным решением, просит его отменить и удовлетворить заявленные им требования. Оспаривая законность и обоснованность принятого решения, истец считает, что судом не были полностью исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая оценка представленным доказательствам и судом допущено нарушение норм материального и процессуального права. В частности, судом не дана надлежащая оценка тем обстоятельствам, что реорганизация ТОО "Сантехстрой" в ООО "Сантехстрой" была произведена с нарушением требований ст.ст. 57, 58, 59 ГК РФ. По мнению заявителя жалобы, Павлов И.В. не имел права единолично принимать решение о реорганизации товарищества, поскольку Кобозев А.Л. не смотря на поданное им заявление о выходе из товарищества, продолжал оставаться его участником, т.к. никакие изменения по составу участников в учредительные документы внесены не были, а также не были распределены доли между оставшимися учредителями.

Законность и обоснованность решения от 01.02.2005 г. проверены в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Изучив материалы дела, обсудив доводы заявителя жалобы и возражения против них ответчиков, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что содержащиеся в судебном акте выводы соответствуют требованиям действующего законодательства и основаны на фактических обстоятельствах дела.

Истец в своей апелляционной жалобе по сути приводит те же самые доводы, которые он заявлял в обоснование заявленных исковых требований. Все эти доводы являлись предметом обсуждения при рассмотрении дела судом первой инстанции и получили соответствующую правовую оценку, которая является совершенно обоснованной.

Кобозевым А.Л. не отрицается тот факт, что в октябре - ноябре 1999 года им на имя совета учредителей товарищества было подано заявление о выходе из состава учредителей с у указанием того, что он не претендует на долю в уставном фонде. Ссылка истца на то, что его выход из состава участников товарищества не состоялся, поскольку не были внесены изменения в учредительные документы, является несостоятельной. Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Аналогичная норма закреплена и в ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Право выхода участника из общества закреплено императивной нормой и ничем не может быть ограничено. Участник общества считается выбывшим из него с даты подачи заявления, а невнесение в установленном порядке соответствующих изменений в учредительные документы не означает, что выход участника не состоялся.

В соответствии со ст. 43 вышеназванного закона решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть оспорено только участником этого общества. На момент принятия решения учредителя ТОО "Сантехстрой" N 1 от 05.02.2003 г. истец уже не являлся участником товарищества, а потому у него не имеется правовых оснований для предъявления иска о признании указанного решения участника товарищества недействительным. Оспариваемое им решение никак не может затронуть его права как участника товарищества, поскольку с момента подачи им заявления о выходе из состава участников он перестал являться таковым.

Что касается довода Кобозева А.Л. о якобы имевших место нарушениях требований закона при осуществлении реорганизации хозяйствующего субъекта, то суд правомерно указал, что фактически имело место не преобразование одного вида коммерческой организации в другой, а приведение организационно-правовой формы юридического лица в соответствие с требованиями гражданского законодательства.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод относительно отсутствия законных оснований для отмены произведенной налоговым органом государственной регистрации ООО "Сантехстрой".

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает принятое по делу решение законным и обоснованным, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Кобозева А.Л. и отмены оспариваемого им судебного акта не находит.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд постановил.

решение от 01 февраля 2005 года по делу N А68-182/ГП-16-04 оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.

Председательствующий

Н.А. Полынкина

Судьи

Е.Н. Глазкова

О.А. Гречко