Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 28 сентября 2005 г. N А68-158/ГП-16-05 Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области
от 28 сентября 2005 г. N А68-158/ГП-16-05

Арбитражный суд Тульской области в составе:

 председательствующего     Гречко О.А.

 судей:                    Глазковой Е.Н.,

                           Полынкиной Н.А.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Арбузова Н.Н. на решение Арбитражного суда Тульской области от 20.06.05. по делу N А68-158/ГП-16-05 (судья Тажеева Л.Д.) установил:

истец, являющийся участником ООО "Рида" и владеющей# долей в уставном капитале общества в размере 15,54%, обратился в суд с иском к участнику общества Грушину А.Н. о расторжении учредительного договора от 04.11.98. о создании ООО "Рида" в части включения в состав учредителей Грушина А.Н. и об исключении последнего из состава участников общества.

В обоснование исковых требований истец ссылается на допущенные ответчиком грубые нарушения обязанностей участника, затруднившие финансово-хозяйственную деятельность общества.

Решением от 20.06.05. в иске отказано. Суд первой инстанции указал на отсутствие оснований, установленных законом, для исключения Грушина А.Н. из числа участников общества, доводы истца о нарушении ответчиком обязанностей участника являются необоснованными.

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить полностью.

При этом в обоснование жалобы заявитель ссылается на необоснованность выводов суда об отсутствии факта уступки ответчиком своей доли в уставном капитале общества путем выдачи доверенностей Абдухамидову и Качановой, по мнению заявителя жалобы, указание в доверенности на право доверенного лица распоряжаться долей в размере 10% уставного капитала свидетельствует о неправомерном отчуждении ответчиком части принадлежащей ему доли.

Судом не осуществлен анализ причин неявки ответчика на общие собрания общества в течение года, не учтено нарушение им коммерческой тайны, а также не дана надлежащая оценка его действиям по обращению в судебные и иные органы с явно необоснованными требованиями.

ООО "Рида" (третье лицо) заявлено устное ходатайство о приобщении к материалам дела постановления о возбуждении исполнительного производства, искового заявления о признании недействительным решения собрания участников от 31.05.05, требования службы судебных приставов от 09.06.05., кассационного определения от 18.08.05., искового заявления от 14.07.05.

Ходатайство рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и признано подлежащим отклонению, как не соответствующее требованиям ст.ст. 268, 67 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости оставить жалобу без удовлетворения, а решение без изменения. Решение суда является обоснованным, соответствующим нормам законодательства.

Доводы жалобы неосновательны в связи со следующими обстоятельствами:

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что в действиях Грушина А.Н. отсутствует состав правонарушения, установленный ст. 10 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем оснований для исключения его из общества не имеется.

Данный вывод суда основан на материалах дела, истцом не указано какие конкретные обязанности грубо нарушаются участником общества, либо какими своими действиями (бездействием) он делает невозможной деятельность общества либо существенно затрудняет ее.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка. Судом первой инстанции правомерно указано, что выдача доверенности с правом распоряжения принадлежащей Грушину А.Н. доли в уставном капитале общества, не может расцениваться как грубое нарушение обязанностей участника. Выдача доверенности является правом каждого лица, причем лицо по доверенности действует от имени представляемого, выдача доверенности не означает отчуждения доли, а лишь предоставляет доверенному лицу совершить от имени представляемого соответствующую сделку с соблюдением установленного порядка. Представитель в отношениях с третьими лицами действует не от своего имени, а от имени представляемого, следовательно, довод апелляционной жалобы о том, что на представителя не распространяются правила о порядке продажи участником доли в уставном капитале общества, являются необоснованными.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что неиспользование Грушиным А.Н. своего права на участие в собраниях общества затрудняет деятельность общества, либо делает ее невозможной. В соответствии с законом участнику общества предоставлено право голосовать по повестке дня, как "за", так и "против", следовательно, неявка Грушиным А.Н. на собрания общества, по вопросам повестки дня которых требуется единогласное решение, не свидетельствует о безусловной причине непринятия таких решений: вследствие неявки участника общества Грушина А.Н. Доверенность, выданная участником общества Абдухамидову, обоснованно не признана судом первой инстанции договором уступки доли. Выданная доверенность, согласно действующему законодательству, не является основанием возникновения прав собственности.

Действия участника общества (либо его представителя) по использованию права на получение информации о деятельности общества, даже в случае их неправомерности, не могут затруднить деятельность общества, т.к. у общества всегда имеется право, как на предоставление такой информации (в случае обоснованности заявления участника), так и на отказ в ее предоставлении (в случае несоответствия обращения закону).

Действия ответчика по обращению с заявлениями, касающимися правоотношений с обществом, в судебные и иные органы правомерно не признаны судом первой инстанции действиями, делающими невозможной либо затрудняющей деятельность общества, поскольку таким образом участник общества пользуется правами, предоставленными ему законом, и ограничение его в данных правах недопустимо. При необоснованности его требований судом будет вынесен соответствующий акт, и причинение обществу вреда в данном случае именно действиями участника общества исключается.

Судом первой инстанции рассмотрены все доводы, приведенные истцом в обоснование своих требований по иску, и указанным доводам дана надлежащая оценка. Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы и своих требований истцом не приведено. Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения.

Таким образом, оснований для отмены решения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271, 159, 67 АПК РФ, арбитражный суд постановил:

Ходатайство ООО "Рида" о приобщении доказательств отклонить.

Решение от 20.06.05. по делу N А68-158/ГП-16-04 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителей жалобы.

Возвратить Арбузову Николаю Николаевичу из федерального бюджета РФ излишне уплаченную госпошлину в сумме 1000 руб.

Председательствующий

О.А. Гречко

Судьи

Е.Н. Глазкова Н.А. Полынкина