Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 21 августа 2007 г. N А68-652/07-55/3 Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки продаваемое имущество, находилось под арестом, что противоречит статье 54 Федерального закона "Об исполнительном производстве" и статье 63 ч. 3 ГК РФ, следовательно, в силу статьи 168 ГК РФ сделка признана ничтожной

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области
от 21 августа 2007 г. N А68-652/07-55/3

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи      Рыжовой Е.В.

судей:                           Байрамовой Н.Ю.,

                                 Юдиной Л.А.

при ведении протокола

судебного заседания

судьей                           Рыжовой Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Холдинг "СпецЭнергоМаш" на решение Арбитражного суда Тульской области от 02 мая 2007 года по делу N А68-652/07-55/3 (судья Гречко О.А.), принятое по иску ОАО "Тулаагоресурс", г. Тула к ООО "Тулаагрокомплект", г. Тула и ООО Холдинг "СпецЭнергоМаш", г. Тула о применении последствий недействительности ничтожной сделки установил:

Открытое акционерное общество "Тулаагоресурс" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тулаагрокомплект" и обществу с ограниченной ответственностью Холдинг "СпецЭнергоМаш" о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 25 мая 2006 года ООО "Тулаагрокомплект" и ООО Холдинг "СпецЭнергоМаш" (л.д. 3 - 7).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 02 мая 2007 года исковые требования удовлетворены (л.д. 125 - 127).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО Холдинг "СпецЭнергоМаш" обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и направить дело на новое рассмотрение (л.д. 132 - 135).

По мнению заявителя, обжалуемый судебный акт является необоснованным, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Заявитель представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося заявителя.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции основания для его отмены не установлены.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

25 мая 2006 года между ООО "Тулаагрокомплект", от имени которого действовал председатель ликвидационной комиссии, (Продавец) и ООО Холдинг "СпецЭнергоМаш" (Покупатель) подписали договор купли-продажи недвижимого имущества (л.д. 67 - 68).

Предметом договора являлось нежилое здание (склад), расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Одоевское шоссе, д. 65 (Литера Ж), общей площадью 936,4 кв. м., с кадастровым N 71:30:02:02624:012, принадлежащее продавцу на праве собственности согласно свидетельству о государственной регистрации права 71 НА N 328432 от 31.12.2002 года (л.д. 66).

Согласно пункту 2.1 договора цена объекта составила 1900000 рублей.

Ссылаясь на несоответствие указанного договора пункту 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным.

В силу статьи 71 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как усматривается из материалов дела, на момент заключения вышеуказанного договора ООО "Тулаагрокомплект" находилось в процедуре ликвидации, о чем советом директоров общества принято решение о ликвидации N 1 от 19.11.2002 года (л.д. 59).

Из бухгалтерского баланса ООО "Тулагрокомплект" следует, что на 31 марта 2006 года денежные средства у общества отсутствовали, а кредиторская задолженность составляла 983000 рублей (л.д. 77 - 80).

Согласно части 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

В силу статьи 54 Федерального закона "Об исполнительном производстве" реализация арестованного имущества, за исключением имущества, изъятого по закону из оборота, независимо от оснований ареста и видов имущества осуществляется путем его продажи в двухмесячный срок со дня наложения ареста, если иное не предусмотрено федеральным законом. Продажа недвижимого имущества должника осуществляется путем проведения торгов специализированными организациями, имеющими право совершать операции с недвижимостью, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Таким образом, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений, в соответствии со статьей 54 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

Как установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки продаваемое имущество, находилось под арестом, наложенным постановлениями судебного пристава-исполнителя от 17.03.2006 года и от 25.04.2006 года (л.д. 86 - 87).

Реализация имущества, находящегося под арестом, противоречит статье 54 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

Поскольку договор купли-продажи от 25.05.2006 года подписан с нарушением порядка, предусмотренного частью 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 54 Федерального закона "Об исполнительном производстве", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что указанный договор является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, не соответствующая требованиям закона и удовлетворил исковые требования.

ОАО "Тулаагоресурс", как единственный участник общества, имело право получить имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем, спорной сделкой нарушены его права и имущественные интересы.

Продажа имущества без проведения торгов повлекла за собой невозможность его реализации по более высокой цене.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, данное требование может быть предъявлено заинтересованным лицом.

В результате заключения ничтожной сделки к ООО Холдинг "СпецЭнергоМаш" перешло во владение имущество, являющееся предметом сделки, а в качестве уплаты цены им было оплачено ООО "Тулаагрокомплект" 1372961 рубль 91 копейка по платежным поручениям N 44 от 25.05.2006 года и N 52 от 14.06.2006 года (л.д. 70 - 71).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно удовлетворил требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке обстоятельств дела, которым дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

При принятии решения судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 02 мая 2007 года по делу N А68-652/07-55/3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО Холдинг "СпецЭнергоМаш" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.Ю. Байрамова

Л.А. Юдина