Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 11 декабря 2007 г. N А68-1981/07-149/17 Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку сделка может быть признана недействительной в силу ее ничтожности по иску заинтересованного лица, каковым истец не является

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области
от 11 декабря 2007 г. N А68-1981/07-149/17

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего        Байрамовой Н.Ю.

судей:                       Можеевой Е.И.,

                             Тучковой О.Г.

по докладу судьи             Байрамовой Н.Ю.

при ведении протокола

судебного заседания

председательствующим

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский и производственный центр "ВНИПИМ-ТОС" и общества с ограниченной ответственностью "БВД" на решение Арбитражного суда Тульской области от 14.09.2007 года, принятое по делу N А68-1981/07-149/17 (судья Бычкова Т.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский и производственный центр "ВНИПИМ-ТОС", г. Тула к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Статус", г. Тула, 2) открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский и проектный институт мономеров с опытным заводом", г. Тула; третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Аукционный центр "Регион", г. Тула; 2) Управление Федеральной регистрационной службы по Тульской области, г. Тула; 3) общество с ограниченной ответственностью "БВД", г. Тула о признании недействительной ничтожной сделки, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский и производственный центр "ВНИПИМ-ТОС" (далее - ООО НИ и ПЦ "ВНИПИМ-ТОС") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - ООО "Статус") и открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский и проектный институт мономеров с опытным заводом" (далее - ОАО "НИПИМ") о признании недействительной ничтожную сделку, заключенную между ООО "Статус" и ОАО "НИПИМ" по отчуждению следующих объектов недвижимого имущества:

- нежилое здание (гараж) общей площадью 66,50 кв. м., лит. Г 75, расположенное по адресу: г. Тула, пр. Ленина, 102;

- нежилое здание (гараж) общей площадью 245 кв. м., лит. Д д, расположенное по адресу: г. Тула, пр. Ленина, 102;

- нежилое здание (мастерская) общей площадью 378,50 кв. м., лит. Е Е1, расположенное по адресу: г. Тула, пр. Ленина, 102.

Истец также просил суд применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции (л.д. 6 - 9, том 1).

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Аукционный центр "Регион", Управление Федеральной регистрационной службы по Тульской области, и общество с ограниченной ответственностью "БВД".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.09.2007 года исковые требования ООО НИ и ПЦ "ВНИПИМ-ТОС" оставлены без удовлетворения (л.д. 182 - 187, том 1).

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО НИ и ПЦ "ВНИПИМ-ТОС" и ООО "БВД" обратились в арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить данное решение и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, нарушение судом области норм материального права.

По мнению заявителей жалоб, договор купли-продажи N 1-1 от 12.07.2006 года, подписанный между ООО НИ и ПЦ "ВНИПИМ-ТОС" и ОАО "НИПИМ" сторонами не расторгался и у последнего не было правовых оснований повторно отчуждать спорное имущество, в связи с чем договор, подписанный между ОАО "НИПИМ" и ООО "Статус" является ничтожной сделкой, совершенной также с нарушением требований, установленных Законом о банкротстве, а оплата имущества по договору купли-продажи N 1-1 от 12.07.2006 года истцом не проводилась, поскольку оно находилось под арестом (л.д. 3 - 7, 21 - 25, том 2).

06.11.2007 года судебное заседание было отложено, в связи с удовлетворением ходатайства истца об истребовании дополнительных документов.

В материалы дела представлены следующие документы: реестр требований кредиторов ОАО "НИПИМ"; журнал регистрации участников собрания кредиторов от 18.08.2006 года с приложением документов, подтверждающих полномочия представителей; бюллетени голосования по вопросам повестки собрания от 18.08.2006 года; отчеты конкурсного управляющего; документов#, подтверждающие основания возникновения кредиторской задолженности ОАО "НИПИМ" перед ООО "Статус" в размере 2100000 руб.

04.12.2007 года апелляционные жалобы рассмотрены в порядке п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сначала, в связи с заменой состава суда, ввиду нахождения судьи Никуловой М.В. на курсах повышения квалификации.

Общество с ограниченной ответственностью "Аукционный центр "Регион" и Управление Федеральной регистрационной службы по Тульской области, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили.

С учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о возможности рассмотрения апелляционных жалоб истца и третьего лица в отсутствие не явившихся представителей в порядке, установленном ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители ООО "Научно-исследовательский и производственный центр "ВНИПИМ-ТОС" доводы своей апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, просили отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска ООО "Научно-исследовательский и производственный центр "ВНИПИМ-ТОС", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Представитель ООО "БВД" Мезенцева Е.В. доводы апелляционной жалобы поддержала, также просила отменить обжалуемое решение суда первой инстанции от 14.09.2007 года, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска ООО "Научно-исследовательский и производственный центр "ВНИПИМ-ТОС", признав недействительной ничтожную сделку по отчуждению спорных объектов недвижимости и применении последствий ее недействительности в виде двухсторонней реституции.

Представители ответчиков доводы апелляционных жалоб не признали по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить решение суда области без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, ссылаясь на то, что истец не является заинтересованным лицом, который вправе обжаловать сделку между ответчиками, а также на то, что удовлетворение иска не приведет к восстановлению прав истца, так как результаты торгов аннулированы, ввиду неуплаты истцом в установленный срок стоимости имущества.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тульской области от 10.04.2006 года по делу N А68-183/Б-05 ОАО "НИПИМ" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Минакова Ирина Алексеевна (л.д. 43, том 1).

Во исполнение норм Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 30.05.2006 года собранием кредиторов ОАО "НИПИМ" было принято решение о продаже имущества должника на открытых торгах, организуемых в форме аукциона, открытого по составу участников и закрытому по форме подачи предложения по цене, двумя лотами:

Лот N 1 - нежилое здание (гараж) общей площадью 66,50 кв. м, лит. Г 75, расположенное по адресу: г. Тула, пр. Ленина, 102;

- нежилое здание (гараж) общей площадью 245 кв. м., лит Д д, расположенное по адресу: г. Тула, пр. Ленина, 102;

- нежилое здание (мастерская) общей площадью 378,50 кв. м, лит. Е Е1, расположенное по адресу: г. Тула, пр. Ленина, 102;

Лот N 2 - недвижимое имущество, машины и оборудование.

Согласно протоколу торги по реализации указанного имущества состоялись 07.07.2006 года, победителем по результатам торгов по лоту N 1 было признано ООО "Научно-исследовательский и производственный центр "ВНИПИМ-ТОС", с которым был подписан договор купли-продажи N 1-1 от 12.07.2006 года (л.д. 21 - 24, том 1).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2. указанного договора N 1-1 общая стоимость объектов недвижимого имущества составляет 6000000 руб., покупатель (ООО "Научно-исследовательский и производственный центр "ВНИПИМ-ТОС") обязуется уплатить стоимость приобретенного имущества в следующем порядке:

- денежные средства в размере 5630400 руб. должны быть перечислены на расчетный счет ОАО "НИПИМ" до 08.08.2006 года;

- задаток в размере 369600 руб., внесенный покупателем на расчетный счет организатора торгов, засчитывается продавцом в счет оплаты приобретенного имущества.

В пункте 4.2. стороны установили, что, в случае нарушения покупателем сроков полной оплаты имущества, указанных в п. 2.2. договора (до 08.08.2006 года) более, чем на 10 дней, настоящий договор считается аннулированным, а обязательства сторон прекращенными. В этом случае задаток, внесенный покупателем, ему не возвращается.

15.08.2006 года ООО "Научно-исследовательский и производственный центр "ВНИПИМ-ТОС" направило в адрес ОАО "НИПИМ" письмо N 1-386, в котором подтвердил заинтересованность в приобретении спорного имущества, просил ОАО "НИПИМ" заключить соглашение о продлении срока действия договора купли-продажи N 1-1 от 12.07.2006 года, либо приостановлении его действия, в связи с обжалованием результатов торгов по продаже имущества ОАО "НИПИМ" от 07.07.2006 года в судебном порядке (л.д. 140 - 141, том 1).

Указанное письмо истца оставлено ОАО "НИПИМ" без ответа.

В то же время, письмом от 18.08.2006 года конкурсный управляющий ОАО "НИПИМ" Минакова И.А. уведомила ООО "Аукционный центр "Регион" (специализированная организация, проводившая торги от 07.07.2006 года) о нарушении ООО НИ и ПЦ "ВНИПИМ-ТОС" (покупателем) условий договора купли-продажи N 1-1 от 12.07.2007 года по оплате имущества, (л.д. 89, том 1).

18.08.2006 года собрание кредиторов ОАО "НИПИМ" приняло решение о погашении требований ООО "Статус" по текущим обязательствам в размере 2100000 руб. предоставлением отступного в виде объектов спорного недвижимого имущества, входившего в состав лота N 1 на торгах от 07.07.2006 года (л.д. 120 - 121, том 1).

На основании указанного решения собрания кредиторов должника, 21.08.2006 года между ООО "Статус" (кредитор) и ОАО "НИПИМ" (должник) было подписано соглашение об отступном, по условиям которого стороны договорились считать прекращенными обязательства должника перед кредитором по уплате денежной суммы в размере 2100000 руб. в силу предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного в виде передачи в собственность кредитора спорных объектов недвижимого имущества (л.д. 124 - 127, том 1).

Указанное соглашение прошло государственную регистрацию в Управлении Федеральной регистрационной службы по Тульской области.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи N 1-1 от 12.07.2006 года, подписанный между ООО НИ и ПЦ "ВНИПИМ-ТОС" и ОАО "НИПИМ" сторонами не расторгался, у последнего не было правовых оснований повторно отчуждать спорное имущество, в связи с чем договор, подписанный между ОАО "НИПИМ" и ООО "Статус" является ничтожной сделкой, ООО НИ и ПЦ "ВНИПИМ-ТОС" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд области обоснованно исходил из того, что сделка может быть признана недействительной в силу ее ничтожности по иску заинтересованного лица, каковым истец не является.

У апелляционного суда нет оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Кроме того, в силу части первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, в деле не имеется доказательств, свидетельствующих о нарушении соглашением об отступном от 21.08.2006 года прав и законных интересов истца, который не является стороной оспариваемой сделки, либо конкурсным кредитором ОАО "НИПИМ".

Утверждение истца о том, что в момент заключения указанного соглашения об отступном (21.08.2006 года), договор купли-продажи N 1-1 от 12.07.2006 года, подписанный по результатам открытых торгов, состоявшихся 07.07.2006 года, продолжал действовать, поскольку не был расторгнуть# сторонами, опровергается материалами дела и условиями договора.

Так, в силу п. 4.2. договора купли-продажи N 1-1 от 12.07.2006 года, п. 10 Протокола об итогах открытых торгов от 07.07.2006 года, результаты торгов, проведенных 07.07.2006 года по лоту N 1 были аннулированы, а обязательства сторон по договору прекращены 18.08.2006 года, в связи с нарушением ООО НИ и ПЦ "ВНИПИМ-ТОС" обязательств по оплате имущества.

Таким образом, сделка по результатам торгов по лоту N 1, проведенных 07.07.2006 года, не состоялась и у ООО НИ и ПЦ "ВНИПИМ-ТОС" отсутствует заинтересованность в отношении названного имущества.

Дальнейшее распоряжение спорным имуществом произведено конкурсным управляющим в полном соответствии с требованиями Закона о банкротстве, решение о прекращении обязательств перед ООО "Статус" путем предоставления отступного одобрено собранием кредиторов ОАО "НИПИМ" и никем не оспорено.

Довод заявителей жалоб о том, что оплата имущества по договору купли-продажи N 1-1 от 12.07.2006 года истцом не проводилась, поскольку оно находилось под арестом, во внимание апелляционным судом не принимается, так как не имеют# правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Ссылка в апелляционных жалобах на нарушение порядка реализации имущества должника, установленного ст. 110 Закона о банкротстве, выразившееся в непроведении повторных торгов также несостоятельна, поскольку в силу указанной нормы управляющий проводит повторные торги, в случае признания первых несостоявшимися.

В рассматриваемом случае торги состоялись, однако их результаты в последующем были аннулированы.

Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется внесение изменений в порядок, сроки и условия продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан предоставить собранию кредиторов (комитету кредиторов) соответствующие предложения об изменениях порядка, сроков и условий продажи имущества должника для утверждения в течение месяца с момента возникновения указанных обстоятельств.

Указанное требование закона конкурсным управляющим ОАО "НИПИМ" исполнено, решение о заключении соглашения об отступном 18.08.2006 года согласовано с собранием кредиторов должника (л.д. 120 - 121, том 1).

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам в размере 1000 руб., уплаченная заявителями жалоб при их подаче, в силу ст. 110 АПК РФ возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 14.09.2007 года по делу N А68-1981/07-149/17 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Научно-исследовательский и производственный центр "ВТИПИМ-ТОС"# и ООО "БВД" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Ю. Байрамова

Судьи

Е.И. Можеева

О.Г. Тучкова