Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 10 февраля 2009 г. N А68-8635/2008-613/8 Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку суд не усмотрел нарушений норм материального и процессуального права и оснований для признания действий регистрирующего органа незаконными

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 10 февраля 2009 г. N А68-8635/2008-613/8

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

Игнашиной Г.Д.

судей:

Тиминской О.А.,

Стахановой В.Н.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Союз" на решение Арбитражного суда Тульской области от 18 декабря 2008 года по делу N А68-8635/2008-613/8 (судья Рыжикова Н.А.) по заявлению ООО "Союз" к УФРС по Тульской области, начальнику отдела регистрационной службы Алексинского района УФРС по Тульской области Ермошиной Т.В. о признании незаконным отказа в государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки и обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности, установил:

ООО "Союз" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к УФРС по Тульской области (далее - Управление), начальнику отдела регистрационной службы Алексинского района УФРС по Тульской области Ермошиной Т.В. о признании незаконным отказа в государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 71:01:01 04 01:0289, 71:01:01 04 01:0262, обязании Управления осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на указанные земельные участки и выдать свидетельство о государственной регистрации права собственности в установленный законом срок.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2008 в удовлетворении требований отказано.

Общество обжаловало решение суда в апелляционном порядке и просит это решение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Управление возражало против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как установлено судом, 07.06.2008 г. участниками Общества принято решение об уменьшении уставного капитала до 10000 рублей (протокол N 5 от 07.06.08).

18 июня 2008 года в адрес ООО "Союз" поступило заявление его участника Дятлова Вадима Юрьевича о выходе его из Общества.

В соответствии с решением единственного участника Общества от 18.06.2008 заявителем переданы Дятлову В.Ю. в собственность земельные участки с кадастровыми номерами 71:01:01 04 01:0289, 71:01:01 04 01:0262 в счет действительной стоимости доли в уставном капитале.

Данные участки принадлежат заявителю на праве собственности (свидетельства о государственной регистрации права собственности от 13 мая 2008 серии 71-АВ N 063567, N 063568).

30.08.2008 Общество и Дятлов В.Ю. обратились в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права и права собственности на указанные земельные участки.

В качестве правоустанавливающего документа на спорные земельные участки в регистрирующий орган представлен акт приема-передачи от 18.06.2008, согласно которому Общество в лице директора Дятлова А.Ю. в связи с заявлением о выходе из ООО "Союз" Дятлова В.Ю., передает, а Дятлов В.Ю. принимает вышеуказанные земельные участки.

19.09.2008 регистрирующий орган запросил у заявителей документы об изменении разрешенного использования земельного участка и решение Общества о выплате доли бывшему участнику Общества.

В связи с тем, что указанные документы представлены не были, регистрирующим органом 26.09.2008 принято решение о приостановлении государственной регистрации.

17.10.2008 г. в адрес ответчика поступило решение единственного участника ООО "Союз" от 18.06.2008 г. о передаче в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и п. 7.2 устава Общества Дятлову В.Ю. земельных участков в счет действительной стоимости доли в уставном капитале заявителя.

Сообщением от 24.10.2008 N 02/027/2008-743,744 ответчик уведомил Общество об отказе в государственной регистрации на основании абз. 3 п. 1 ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Не согласившись с указанным отказом, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Согласно ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (п. 1).

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (п. 2).

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. 3).

Таким образом, течение установленного Законом или уставом общества срока выплаты действительной стоимости доли начинается с момента окончания финансового года.

Данный вывод также подтверждается разъяснениями, изложенными в пп. "в" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, согласно которым общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Согласно ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 21.11.1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным годом (финансовым годом) для всех организаций является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Таким образом, передача имущества Дятлову В.Ю. на основании заявления от 18.06.2008 могла быть осуществлена только по окончании 2008 года.

При таких обстоятельствах, действия регистрирующего органа законодательству не противоречат, вследствие чего оснований для признания их незаконными не имеется.

Доводы жалобы о том, что п. 7.2 устава Общества установлено, что в случае выхода участника общества из общества до истечения календарного года с момента государственной регистрации общества, участнику по его усмотрению выплачивается номинальная стоимость доли в денежном выражении, либо предоставляется имущество в течение трех календарных дней с момента регистрации обществом заявления о выходе отклоняется, поскольку данный пункт противоречит ст. 26 Закона.

Таким образом, судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 АПК РФ отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 18 декабря 2008 года по делу N А68-8635/2008-613/8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске в двухмесячный срок.

Председательствующий

Г.Д. Игнашина

Судьи

О.А. Тиминская

В.Н. Стаханова