Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 14 июня 2018 г. по делу N 33-12119/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

Председательствующего

Осининой Н.А,

Судей

Цыганковой В.А, Пошурковой Е.В,

При секретаре

Дыченковой М.Т.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лаборатория Мишель" на решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 28 сентября 2017 года по гражданскому делу N2-575/2017 по иску Калошина Т. В. (до замены стороны - ООО "СМ Мишель") к ООО "Лаборатория Мишель", Овсянниковой Т. В. о взыскании задолженности.

Заслушав доклад судьи Осининой Н.А, выслушав объяснения представителя ООО "Лаборатория Мишель" - Суслиной Н.Ю, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ООО "СМ Мишель" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "Лаборатория Мишель", Овсянниковой Т.В. о взыскании задолженности, указав, что ООО "Лаборатория Мишель" не исполняет обязанности по оплате задолженности по договору поставки, договору на изготовление продукции, дистрибьюторскому договору. Поручитель Овсянникова Т.В, принявшая на себя обязательство отвечать за исполнение ответчиком обязательств по оплате товара в пределах суммы требований 300000 руб, также не исполняет обязательство по оплате товара.

Истец просил взыскать с ответчиков солидарно 300000 руб, с ООО "Лаборатория Мишель" сумму задолженности в размере 30 270 307, 22 руб.

Заочным решением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 18 января 2017 года исковые требования были удовлетворены.

Определением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 30.08.2017 заочное решение отменено.

Определением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 14.09.2017 произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства на Калошина Т.В.

Решением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 28 сентября 2017 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены состоявшегося решения.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

На основании ст. 506 ГК РФ по договору поставки продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу ст. 437 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

На основании ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом Товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьёй 395 настоящего Кодекса. Согласно п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, между ООО "СМ Мишель" и ООО "Лаборатория Мишель" заключен договор поставки б/н от 18.09.2014. Согласно условиям данного договора ООО "СМ Мишель" обязалось поставить в адрес ответчика комплектующие для производства косметической продукции, а ООО "Лаборатория Мишель" обязалось принять и оплатить данную продукцию.

Согласно п. 4.5 Договора товар считается принятым с даты подписания покупателем товарных накладных.

Согласно п. 3.1. Договора общая сумма товара определяется количеством поставленного товара по согласованным Спецификациям.

Согласно п. 3.3. Договора Покупатель обязан оплатить стоимость товара в течение 30 календарных дней с даты его получения. Датой получения товара считается отметка в товарной накладной.

Согласно товарным накладным РН-0000012 от 15.01.2015, РН-0000233 от 11.03.2015, 0000263 от 20.03.2015, РН-0000296 от 27.03.2015, РН- 0000306 от 31.03.2015, РН-0000331 от 02.04.2015, РН - 0000796 от 11.10.2015, РН-0000793 от 01.10.2015, РН-0000789 от 09.10.2015, РН-0000799 от 12.10.2015, РН-000001 от 14.10.2015, РН-0000802 от 02.11.2015, РН-0000803 от 02,11.2015, РН-000804 02.11.2015, РН 0000805 от 23.11.2015, РН-0000806 от 01.12.2015, РН-0000807 от 01.12.2015, РН-0000810 от 01.12.2015, РН-0000814 от 01.12.2015, РН-0000815 от 01.12.2015 ООО "СМ Мишель" (поставщик) отпустил, а ООО "Лаборатория Мишель" (покупатель) принял Товар на общую сумму 1649 626, 56 руб.

Судом первой инстанции установлено, что покупатель не оплатил денежные средства за поставленный товар в полном объеме, в нарушение условий (п. 3.3.) Договора покупатель произвел оплату только на сумму 561083, 98 рубля. Доказательств обратного в ходе судебного разбирательства ответчиком представлено не было.

Размер образовавшейся задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов между сторонами договора за 2015 год, согласно которому задолженность ООО "Лаборатория Мишель" по Договору N б/н от 18 декабря 2014 года перед ООО "СМ Мишель" составляет 8088542, 58 рубля.

1.10.2014 между ООО "СМ "Мишель" (Исполнитель) и ООО "Лаборатория Мишель" (Заказчик) заключен Договор N1 ЛМ на изготовление косметической продукции.

Согласно условиям указанного Договора от 1.10.2014 Исполнитель обязан из давальческого сырья и материалов Заказчика изготовить продукцию (косметические наборы) и передать ее Заказчику, а Заказчик обязуется предоставить сырье и материалы Исполнителю, получать у него продукцию, а также уплачивать стоимость услуг по изготовлению данной продукции, (п. 1.1 Договора).

Согласно п. 1.3. Продукция отгружается партиям на основании Спецификаций Заказчика и Соглашений.

Согласно п.2.2. Договора спецификация должна содержать сведения о составе продукта, а также требования к упаковке и этикетке и утвержденному сторонами образцу продукции.

Согласно п.2.7. моментом исполнения обязанности исполнителя является дата подписания сторонами акта и накладной, подтверждающей передачу продукции при самовывозе.

В соответствии с п. 4.2. Договора оплата производится заказчиком в течение 30 банковских дней с даты подписания акта выполненных работ и накладной.

B силу п. 4.3. Датой оплаты по Договору считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Исполнителя. Согласно накладным NРН-0000401 от 24.04.2015, РН-0000472 от 01.06.2015, РН-0000489 от 16.06.2015, PH - 0000501 от 24.06.2015, РН-0000508 от 30.06.2015, РН - 0000516 от 07.07.15, РН - 0000525 от 10.07.15, РН - 0000527 от 13.07.15, РН -00538 от 21.07.2015, РН - 0000533 от 21.07.15, РН - 0000540 от 21.07.15, РН 000049 от 28.07.15, РН - 0000557 от 30.07.15, РН - 0000563 от 31.07.15, РН 0000569 от 11.08.15, РН - 0000571 от 12.08.15, РН-0000575 от 20.08.15, акту N105 от 01.09.2015, акту N106 от 02.09.2015, акту N108 от 03.09.2015, Исполнитель передал продукцию Заказчику на общую сумму 1 807 901,60 руб.

Судом первой инстанции установлено, что Покупатель не оплатил стоимость услуг по изготовлению данной продукции в полном объеме, произвел оплату только на сумму 334378, 40 руб. Образовавшаяся задолженность подтверждена актом сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком за 2015 год по договору, согласно которому задолженность в пользу истца составляет 1 473 523, 20 руб. Доказательств обратного в ходе судебного разбирательства ответчиком представлено не было.

30.04.2015 между ООО "СМ "Мишель" (Поставщик) и ООО "Лаборатория Мишель" (Дистрибьютор) заключен Дистрибьюторский договор N3 ЛМ-2015.

Согласно условиям Договора Поставщик предоставляет, а Дистрибьютор принимает на себя неисключительное право на размещение заказов у Поставщика, в связи с чем Поставщик обязуется передать в собственность Дистрибьютору товар в ассортименте согласно Спецификаций, которая является Приложением и неотъемлемой частью настоящего Договора, а Дистрибьютор обязуется принять этот товар и уплатить его стоимость (п. 1.3 Договора).

В соответствии с п. 3.5. Договора права собственности и риск случай гибели за товар переходит от Поставщика к Дистрибьютору в момент передачи товара и подписания товарной накладной.

Согласно п. 4.3. Договора Покупатель обязан уплатить стоимость отгруженного товара в течение 90 календарных дней с момента его получения по каждой поставке, если иное не указано в Спецификации.

Датой получения товара по каждой поставке считается дата отметки в товарной накладной.

В силу п.4.4. Договора все расчеты между сторонами производятся в безналичном порядке. Датой оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Согласно товарным накладным NРН0000440 от 21.05.2015, РН0000469 от 01.06.2015, РН0000413 от 01.06.2015, РН0000486 от 11.06.2015, РН0000490 от 16.06.2015, РН0000491 от 18.06.2015, РН0000499 от 24.06.2015, РН0000500 от 24.06.2015, РН 0000509 от 30.06.2015, РН - 100512 от 06.07.2015, РН-0000515 от 07.07.2015, РН 0000517 от 08.07.2015, РН-0000524 от 10.07.2015, РН - 0000526 от 13.07.2015, РН-100532 от 20.07.2015, РН-0000539 от 21.07.2015, РН-0000542 от 12.07.2015, РН 0000544 от 23.07.2015, РН0000545 от 24.07.2015, РН10000552 от 27.07.2015, РН0000550 от 28.07.2015, РН0000548 от 28.07.2015, РН 0000551 от 28.07.2015, РН 00000553 от 29.07.2015, РН - 0000560 от 30.07.2015, РН-0000561 от 30.07.2015, РН0000562 от 31.07.2015, РН - 0000564 от 31.07.2015, РН - 0000565 от 31.07.2015, РН - 0000568 от 11.08.2015, РН- 0000570 от 12.08.2015, РН 0000572 от 12.08.2015, РН - 0000673 от 17.08.2015, РН - 0000576 от 20.08.2015, РН - 0000585 от 01.09.2015, РН - 0000703 от 01.09.2015, РН 0000587 от 02.09.2015, РН - 0000591 от 04.09.2015, РН - 0000596 от 10.09.2015 Поставщик отпустил, а Дистрибьютор принял Товар на общую сумму 34 478 108, 11 руб.

Судом установлено, что в нарушение п.4.3. Договора Покупатель произвел оплату только на сумму 13 416 966,67 руб. Образовавшаяся задолженность подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 2015 год по Договору, согласно которому задолженность ООО "Лаборатория Мишель" перед ООО "СМ "Мишель" по Дистрибьюторскому договору N3 ЛМ - 2015 от 30 апреля 2015 года составляет 21008241,44 руб. Доказательств обратного в ходе судебного разбирательства ответчиком представлено не было.

В ходе разрешения спора судом первой инстанции на основе исследования и оценки добытых по делу доказательств в их совокупности установлено, что общая задолженность ООО "Лаборатория Мишель" перед ООО "СМ "Мишель" на основании Договора поставки б/н от 18.09.2014, Договора N1 ЛМ на изготовление косметической продукции от 01.10.2014, Дистрибьюторского договора N3 ЛМ - 2015 от 30.04.2015 составляет 30 570 307, 22 руб. Доказательств опровергающих указанный размер задолженности ответной стороной в материалы дела не представлено.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что 11.05.2015 между ООО "СМ "Мишель" и Овсянниковой Т. В. заключен Договор поручительства, при этом согласно п.1 Договора Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Должником обязательств по Договору поставки N б/н от 18.09.2014, Договору N 1ЛМ на изготовление косметической продукции от 01.10.2014, Дистрибьюторскому договору N ЗЛМ-2015 от 30.04.2015, в срок предусмотренный данными договорами, а также за возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного обязательства, в пределах суммы требований 300000 руб.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами, на основании тщательного анализа представленных доказательств, объяснений лиц, участвующих в деле, правильно определив юридически значимые обстоятельства, установив их достаточно полно и объективно в ходе судебного разбирательства, пришел к обоснованному выводу, что задолженность по названным договорам в вышеуказанном размере ответчиком не погашена, в связи с чем подлежит взысканию солидарно с ООО "Лаборатория Мишель" и поручителя Овсянниковой Т.В. в пределах 300000 руб, с ООО "Лаборатория Мишель" - в размере 30 270 307, 22 руб.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они следуют из анализа всей совокупности представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ, при этом мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в обжалуемом решении.

Доводы апелляционной жалобы о том, что первичные документы (товарные накладные), представленные истцом, не являются доказательствами передачи товара покупателю и выполнения работ, не могут повлиять на законность и обоснованность состоявшегося решения.

Из представленных первичных документов усматривается, что представленные в материалы дела накладные и акты содержат дату составления, указание на договоры, заключенные между сторонами, в представленных документах подробно изложены наименования, количество, стоимость товаров, а также наименование и стоимость произведенных работ.

Из материалов дела также усматривается, что товар и услуги по указанным документам приняты полномочными представителями ответчика, документы подписаны сторонами, скреплены печатями, подлинность печати и подписей в накладных и актах ответчик не оспаривал, о фальсификации документов не заявлял, каких-либо документально подтвержденных возражений относительно качества и комплектности товара не представил.

Доказательств того, что представленные истцом в материалы дела первичные документы о предоставленных товарах и услугах содержат недостоверные сведения либо что товар по данным накладным передан иному лицу, а не ответчику, последним в материалы дела не представлено.

Кроме того, в качестве доказательств получения ответчиком от истца указанных в товарных накладных, представленных в материалы дела, товаров и услуг, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание факт частичной оплаты поставленных товаров, что не оспаривалось представителем ответчика в суде первой инстанции, а также подтверждается актами сверки взаимных расчетов, представленными в материалы дела, в которых также имеются ссылки на номера и даты заключенных между сторонами договоров, а также на представленные накладные.

При указанных обстоятельствах доводы ответчика о недоказанности обстоятельств получения ответчиком товаров и услуг нельзя признать состоятельными, приведенные подателем апелляционной жалобы ссылки по существу направлены на уклонение ООО "Лаборатория Мишель" от обязанности по оплате возникшей задолженности по договорам, не подвергают сомнению получение товаров и выполнение работ, которые, как указано выше, частично оплачены, а потому не свидетельствуют о наличии оснований к отмене обжалуемого решения суда. При этом судебная коллегия принимает во внимание, что при несогласии ответчика с указанными в представленных истцом актах сверки расчетов размерами задолженности по договорами ответчик не был лишен возможности в ходе рассмотрения дела провести с истцом сверку расчетов для установления размера задолженности, что сделано не было. Как усматривается из протоколов судебных заседаний о проведении сверки расчетом между сторонами ходатайств заявлено не было.

Ссылки подателя жалобы на не составление сторонами при заключении договоров спецификаций по товарам и услугам, что, по мнению ответчика, свидетельствует о несогласованности условий договоров и, как следствие, их незаключенности, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку при указанных выше обстоятельствах, даже если стороны по настоящему делу при заключении между ними указанных договоров не согласовали определенные условия договоров в части объема и спецификации поставляемой продукции, при наличии товарных накладных с достаточной определенностью, свидетельствующих об объемах и спецификации поставленной продукции и фактическом исполнении ООО "СМ Мишель" своих обязательств по договорам, с учетом произведенной частичной оплаты ООО "Лаборатория Мишель" по договорам, не представляется возможным расценить договоры как незаключенные.

Таким образом, стороны своими действиями по исполнению договора по существу устранили необходимость согласования каких-либо условий, на которые ссылается ответчик, в связи с чем, на основании ст.432 ГК РФ, судебная коллегия находит, что не имеется правовых оснований полагать договоры незаключенными.

Ссылки подателя жалобы на то, что акт сверки расчетов за 2015 год по Дистрибьюторскому договору N 3 ЛМ-2015 подписан неустановленными лицами, судебная коллегия полагает необоснованными, поскольку, как усматривается из материалов дела, с 18.06.2015 С, подпись которого от имени ООО "Лаборатория Мишель" имеется в указанном акте, избран генеральным директором ООО "Лаборатория Мишель", в связи с чем оснований полагать, что акт сверки расчетов за 2015 год со стороны ответчика подписан неустановленным лицом, у судебной коллегии не имеется (т.3, л.д.196, 197-198). При этом безусловных доказательств того, что от имени истца указанный акт подписан неустановленным лицом, ответчиком не представлено, с учетом того, что истец не оспаривает факт подписания акта своим представителем.

Довод относительно отсутствия в материалах дела транспортных накладных, подтверждающих факт транспортировки продукции, не может быть признан обоснованным, поскольку обстоятельства характера транспортировки в адрес ответчика товаров в рамках заявленных исковых требований правового значения не имеют и в предмет доказывания не входят с учетом представленных первичных документов о передаче ООО "Лаборатория Мишель" товаров и продукции.

Доводы относительно искусственного изменения подсудности истцом при обращении в Ленинский районный суд Санкт-Петербурга с настоящим иском, исходя из обстоятельств договорной подсудности, не могут явиться основанием для отмены состоявшегося судебного акта. Судебная коллегия при этом учитывает, что представители ответной стороны принимали непосредственное участие в судебных заседаниях при рассмотрении дела, знакомились с материалами дела, в ходе разрешения спора активно пользовались предоставленными им процессуальными правами, заявляя ходатайства, излагая свою позицию по делу, то есть имели объективную возможность ходатайствовать о передаче дела по подсудности, в том числе в суд по месту своего нахождения, между тем, как усматривается из материалов дела, такового ходатайства при рассмотрении спора судом первой инстанции ответной стороной не заявлялось. Указанное обстоятельство не оспаривалось представителем ООО "Лаборатория Мишель" в заседании суда апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что, заявляя в апелляционной жалобе об искусственном изменении подсудности истцом, ответная сторона фактически, намеренно злоупотребляет своими процессуальными правами и указанные доводы направлены исключительно на намерение затянуть рассмотрение настоящего спора на более длительный период, что является прямым нарушением положений п. 1 ст. 10 ГК РФ и п. 1 ст. 35 ГПК РФ.

Таким образом, учитывая, что исковое заявление подано истцом исходя из условий о подсудности, содержащихся в заключенном между истцом и ответчиком Овсянниковой Т.В. договоре, принято к рассмотрению Ленинским районным судом Санкт-Петербурга, и рассмотрено по существу в отсутствие ходатайств о передаче дела по подсудности в иной суд, судебная коллегия приходит к выводу, что действия представителей ответчика, которые в суде первой инстанции не оспаривали подсудность спора Ленинскому районному суду Санкт-Петербурга, представляя суду свои доводы по существу спора и активно пользуясь принадлежащими им процессуальными правами, влекут за собой потерю права на возражение в отношении компетенции суда, вследствие чего указанные доводы жалобы подлежат отклонению.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом неправомерно отклонено ходатайство представителя ООО "Лаборатория Мишель" о разделении исковых требований, поскольку требования о взыскании задолженности предъявлены по самостоятельным договорам, а потому не связаны между собой ни по основаниям возникновения, ни по предмету доказывания и предполагают собирание и исследование разных доказательств по делу, судебная коллегия находит несостоятельным, основанном на неправильном толковании норм процессуального права.

Согласно п. 2 ст. 151 ГПК РФ судья выделяет одно или несколько соединенных исковых требований в отдельное производство, если признает, что раздельное рассмотрение требований будет целесообразно. Таким образом, выделение части исковых требований в отдельное производство - право, а не обязанность суда.

Истец предъявил требования о взыскании задолженности по трем договорам, при этом требования являются однородными и рассмотрение их совместно было целесообразно, способствовало своевременному рассмотрению и разрешению дела.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что ответчик был лишен возможности эффективно участвовать в рассмотрении настоящего дела, не свидетельствует о незаконности решения.

Доводы подателя жалобы на то, что истцом при подаче иска не оплачена государственная пошлина, основанием для отмены решения суда в апелляционном порядке, предусмотренным положениями ст. 330 ГПК РФ, не являются, кроме того, дополнительным решением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 27.03.2018, которое сторонами не обжалуется, вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины разрешен судом.

Иных доводов, которые имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 28 сентября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Лаборатория Мишель" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: