Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 12 апреля 2018 г. по делу N 33-6758/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

Председательствующего

Осининой Н.А,

Судей

Цыганковой В.А, Пошурковой Е.В,

При секретаре

Клопове К.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПитерЭнергоМаш" на решение Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 16 ноября 2017 года по гражданскому делу N2-703/2017 по иску ООО "ПитерЭнергоМаш" к ООО "Экспобанк", Натяганову С. Г, Воронкову М. С, П. П. Г, ООО "Балтийская энергетическая компания" о признании независимой банковской гарантии недействительной, признании договоров поручительства прекращенными.

Заслушав доклад судьи Осининой Н.А, выслушав объяснения представителя ООО "ПитерЭнергоМаш" - Левского А.В, возражения представителя ООО "Экспобанк" - Антоненко Ж.В, представителя АО "Санкт-Петербургские электрические сети" - Белова А.А, возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ООО "ПитерЭнергоМаш" обратилось в суд с иском к ООО "Экспобанк", Натяганову С.Г, Воронкову М.С, Павлову П.Г, ООО "Троицкая гора", ООО "Балтийская энергетическая компания" о признании независимой банковской гарантии недействительной, признании договоров поручительства прекращенными, ссылаясь на то, что 24.09.2015 между ООО "ПитерЭнергоМаш" и АО "Санкт-Петербургские электрические сети" (далее - АО "СПбЭС") заключен договор N115/15/С поставки пяти комплектов модульных мобильных подстанций. Обязательства по договору были обеспечены банковской гарантией на сумму, равную 30% от цены договора поставки с учетом НДС, что составляет 478 029 743 руб. 10 коп. Во исполнение принятых на себя обязательств по предоставлению обеспечения истец 13.10.2015 заключил с ООО "Экспобанк" договор о предоставлении банковской гарантии N 57/2015. Пунктом 1.1 указанного договора предусмотрено, что ООО "Экспобанк" принимает на себя обязательства перед истцом выдать от своего имени гарантию на сумму 478 029 743 руб. 10 коп. (по форме Приложения N 2 к Договору) в соответствии с заявлением истца на выдачу гарантии (по форме Приложения N 1 к Договору). Сторонами в Приложении N 2 к Договору был согласован текст независимой банковской гарантии, в соответствии с которым ООО "Экспобанк" должен был выдать АО "СПбЭС" Независимую гарантию. 13.10.2015 Независимая гарантия N 57/2015 на сумму 478 029 743 руб. 10 коп. была выдана ООО "Экспобанк" бенефициару - АО "СПбЭС", копия указанной Независимой гарантии была представлена истцу.

В ходе исполнения договора поставки истцу стало известно о наличии второй независимой банковской гарантии с тем же номером, датой и на ту же сумму, но отличающейся по тексту. Истец полагает, что наличие двух отличных по тексту независимых банковских гарантий является одним из оснований для признания независимой банковской гарантии N 57/2015 от 13.10.2015 недействительной. Также истец полагает, что изменения в тексте банковской гарантии оснований для предъявления требований по выплате и изменение способа вручения письменного требования Бенефициара о выплате банковской гарантии, нарушают права истца и влекут её недействительность. Истец полагает, что банковская гарантия выдана с нарушением требований ст. 368 ГК РФ, что также влечет её недействительность. Поскольку, по мнению истца, банковская гарантия недействительна, то договоры поручительства с Натягановым С.Г, Воронковым М.С, Павловым П.Г, заключенные в обеспечение основного обязательства подлежат прекращению (т.1 л.д. 4-7).

Решением Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 16 ноября 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

На основании ч.3 ст. 167, ч.1 ст. 327 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены состоявшегося решения.

Согласно ст.368 ГК РФ в силу независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Независимая гарантия выдается в письменной форме (пункт 2 статьи 434), позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее выдачи определенным лицом в порядке, установленном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром.

В соответствии со ст. 370 ГК РФ, предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 24.09.2015 между ООО "ПитерЭнергоМаш" и АО "Санкт-Петербургские электрические сети" заключен договор N 115/15/С поставки пяти комплектов модульных мобильных подстанций. Обязательства по договору со стороны ООО "ПитерЭнергоМаш" обеспечиваются банковской гарантией на сумму, равную 30% от цены договора поставки с учетом НДС, что составляет 478 029 743 руб. 10 коп. (т.1 л.д. 71-76)

Из материалов дела также усматривается, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору поставки истец 13.10.2015 заключил с ООО "Экспобанк" договор о предоставлении банковской гарантии N 57/2015. Согласно указанному договору ООО "Экспобанк" приняло на себя обязательство перед истцом выдать от своего имени в пользу АО "Санкт-Петербургские электрические сети" гарантию на сумму 478 029 743 руб. 10 коп. (по форме Приложения 2 к договору) в соответствии с заявлением истца на выдачу гарантии (по форме Приложения 1 к названному договору). Срок действия Гарантии определяется с даты, с которой в соответствии с текстом Гарантии такая Гарантия вступает в силу и заканчивается 31.12.2016. Гарантия выдается в пользу АО "Санкт-Петербургские электрические сети" с целью обеспечения надлежащего исполнения истцом обязательств по договору поставки от 24.09.2015(т.1 л.д. 8-26).

Гарантия предоставляется на условиях надлежащего оформления обеспечительных документов, а именно: договоров поручительства с Павловым П.Г, Натягановым С.Г, Воронковым М.С. и ООО "Балтийская энергетическая компания", договоров ипотеки с Воронковым М.С, ООО "Троицкая гора".

В соответствии с условиями Договора о предоставлении банковской гарантии N 57/2015 заключены следующие договоры:

- Договор поручительства N 57/2015-ПФЛ/1 от 13.10.2015 между ООО "Экспобанк" и Павловым П.Г. (т.1 л.д. 33-37);

- Договор поручительства N 57/2015-ПФЛ/2 от 12.10.2015 между ООО "Экспобанк" и Натягановым СГ. (т.1 л.д. 38-43);

- Договор поручительства N 5 7/2015-ПФЛ/3 от 13.10.2015 между ООО "Экспобанк" и Воронковым М.С (т.1 л.д. 44-48);

- Договор поручительства N 57/2015-ПЮЛ от 26.10.2015 между ООО "Экспобанк" и ООО "Балтийская энергетическая компания" (т.1 л.д. 149-154);

- Договор об ипотеке N 57/2015-ЗНИ/2 от 14.12.2015 между ООО "Экспобанк" и ООО "Троицкая гора" (т.1 л.д. 49-58);

- Договор об ипотеке N 57/2015-ЗНИ/1 от 24.11.2015 между ООО "Экспобанк" и Воронковым М.С. (т.1 л.д. 59-67).

Из материалов дела усматривается, что 09.06.2017 Договор об ипотеке N 57/2015-ЗНИ/1 от 24.11.2015, заключенный между ООО "Экспобанк" и Воронковым М.С, расторгнут по соглашению сторон (т.3 л.д. 61).

Также 09.06.2017 расторгнут по соглашению сторон Договор об ипотеке N57/2015-ЗНИ/2 от 14.12.2015, заключенный между ООО "Экспо-банк" и ООО "Троицкая гора" (т.3 л.д. 62).

Из объяснений представителя истца следует, что в ходе исполнения договора поставки в декабре 2016 года истцу стало известно о наличии "второй" независимой банковской гарантии с тем же номером, датой и на ту же сумму, однако отличающейся по тексту в части оснований для предъявления требований по выплате и изменения способа вручения письменного требования Бенефициара о выплате банковской гарантии. В связи с чем истец обратился в АО "СПбЭС" с письмом от 30.12.2016 (т.1 л.д. 209-210) и в Банк (т.1 л.д. 207-208), что последними не оспаривается.

"Первая" банковская гарантия передана в оригинале в АО "СПбЭС", её копия с отметкой о получении представлена истцом в материалы дела (т.1 л.д. 175,29-30).

"Вторая" банковская гарантия представлена истцу с требованием Бенефициара (АО "СПбЭС") о выплате по банковской гарантии (т.1 л.д. 27-28, 211-212).

При этом факт подмены банковской гарантии в ответе от 02.02.2017 АО "СПбЭС" отрицается (т.1 л.д. 195).

Как усматривается из материалов дела, текст "первой" банковской гарантии совпадает с текстом Приложения 2 к Договору о предоставлении банковской гарантии N 57/2015 от 13.10.2015(т.1 л.д. 21-22).

Текст "второй" банковской гарантии, с которой истец не согласен, имеет отличия по тексту, однако противоречий с требованиями ГК РФ судом первой инстанции не установлено.

Согласно объяснениям представителя ответчика ООО "Экспобанк", приложение 2 к Договору о предоставлении независимой банковской гарантии - это образец текста независимой банковской гарантии. Однако его привели в соответствие с нормами ГК РФ, в связи с чем "вторая" банковская гарантия - это единственная гарантия, которая выдавалась банком и текст которой банк подтверждает.

При этом ни ответчиком ООО "Экспобанк", ни представителем третьего лица АО "СПбЭС" не оспорен факт того, что сотрудником АО "СПбЭС" получен оригинал "первой" банковской гарантии, о чем имеется отметка в деле (т.1 л.д. 175). Данный факт также подтвердил и представитель ООО "Балтийская энергетическая компания", который присутствовал при передаче оригинала "первой" банковской гарантии сотруднику АО "СПбЭС".

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами, на основании тщательного анализа представленных доказательств, объяснений лиц, участвующих в деле, правильно определив юридически значимые обстоятельства, установив, что оригинал "первой" банковской гарантии для обозрения суда не представлен, а "вторая" банковская гарантия соответствует основным условиям, указанным в "первой" и согласованным со всеми лицами, участвующими в деле, не противоречит требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом установленные противоречия в текстах представленных банковских гарантий не существенны, не нарушают прав истца, в связи с чем пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они следуют из анализа всей совокупности представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ, при этом мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в обжалуемом решении.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит их несостоятельными. При этом судебная коллегия принимает во внимание, что, независимая гарантия по смыслу ст.368 ГК РФ является односторонним обязательством банка-гаранта, при этом, не являясь стороной в спорном правоотношении, истец не представил доказательств нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой гарантией, содержание которой соответствует положениям Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец вправе оспаривать лишь сделку, совершенную истцом как ее стороной, но не сделку, заключенную иным лицом (в частности, банком), стороной которого истец не является. Суд первой инстанции обоснованно установил, что противоречия в текстах выданных гарантий не являются существенными, при этом каких-либо доказательств нарушения прав истца как принципала указанными противоречиями в материалы дела не представлено. Кроме того, судебная коллегия учитывает и то обстоятельство, что банк свои обязательства по выданной гарантии не оспаривает, не отказывается от их исполнения.

При том положении, что обязательства ООО "Экспобанк" перед истцом выдать от своего имени в пользу АО "Санкт-Петербургские электрические сети" гарантию на сумму 478 029 743 руб. 10 коп. исполнены надлежащим образом, что не оспаривается последним, при этом одностороннее изменение ООО "Экспобанк" содержания несущественных условий банковской гарантии никоим образом не свидетельствует о том, что ООО "Экспобанк" не действует добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, и не свидетельствует об ухудшении положения истца как принципала, не изменяет обязательства гаранта после выдачи независимой гарантии и не затрагивает прав и обязанностей принципала, обстоятельств для признания банковской гарантии недействительной по основаниям, установленным законом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), и удовлетворения заявленных истцом требований судом не установлено.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца не оспаривал, что сумма ранее списанного авансового платежа, восстановлена на счете. Ссылка подателя жалобы на нарушение прав истца арестом денежных средств, не может послужить основанием для отмены состоявшегося решения суда, поскольку ограничение возможности использования денежными средствами, произведено в рамках иных договорных правоотношений истца, что никем не оспаривалось в заседании суда апелляционной инстанции.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы, приведенные в обоснование исковых требований, по существу сводятся к несогласию с выводами суда и переоценке доказательств, исследованных судом и получивших надлежащую оценку, а потому не свидетельствуют о наличии правовых оснований для отмены решения суда.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 16 ноября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ПитерЭнергоМаш" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: