Определение Московского городского суда от 29 августа 2018 г. по делу N 4г-10629/2018

Судья Московского городского суда Колосова С.И., изучив кассационную жалобу * Р.В., действующего в интересах Сомовидиса Д.К., поступившую в Московский городской суд 01.08.2018 г., на решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 23.06.2017 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда 14.03.2018 г. по гражданскому делу по иску АО "Московский Кредитный Банк" к ООО "Морган", Сомовидису Д.К. о взыскании задолженности по кредитному договору, по иску Сомовидиса Д.К. к АО "Московский Кредитный Банк" о признании договора поручительства незаключенным, по иску ООО "Морган" к АО "Московский Кредитный Банк", Сомовидису Д.К. о признании сделки недействительной,

установил:

АО "Московский Кредитный Банк" (далее - АО "МКБ") обратилось в суд с иском к ООО "Морган", Сомовидису Д.К. о взыскании задолженности по кредитному договору. Требования мотивированы тем, что 20.10.2015 г. между АО "МКБ" и ООО "Морган" заключен договор на предоставление кредитной линии с лимитом выдачи 3000000000 руб, сроком возврата не позднее 20.10.2020 г, с обязанием уплаты процентов. В обеспечение обязательств между АО "МКБ" и Самовидисом Д.К. заключен договор поручительства. По состоянию на 18.05.2017 г. задолженность ответчиков перед истцом составляет 1675129002 руб. 09 коп. и в добровольном порядке не погашена.

Самовидис Д.К. иск не признал, предъявил к АО "МКБ" встречные исковые требования о признании договора поручительства от 21.10.2015 г. незаключенным, так как он не содержит существенных условий кредитного обязательства, также сторонами не согласован предмет сделки.

ООО "Морган" иск не признало, предъявило к АО "МКБ", Самовидису Д.К. встречный иск о признании кредитного договора от 20.10.2015 г. недействительным в силу его притворности, указывая, что данная сделка прикрывает договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Морган" и воля сторон не была направлена на создание кредитных правоотношений, просило суд применить последствия недействительности сделки в виде прекращения обязательств Самовидиса Д.К. по договору поручительства.

Решением Хорошевского районного суда г. Москвы от 23.06.2017 г. постановлено:

Исковые требования ПАО "МКБ" к ООО "Морган", Сомовидису Д.К. о взыскании задолженности по кредитному договору удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО "Морган", Сомовидиса Д.К. в пользу ПАО "МКБ" задолженность по кредитному договору N 3496/15 от 20.10.2015 г. в размере 1675129002 руб. 09 коп, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

В удовлетворении встречного иска Сомовидиса Д.К. к ПАО "МКБ" о признании договора поручительства незаключенным, отказать.

В удовлетворении встречного иска ООО "Морган" к ПАО "МКБ", Сомовидису Д.К. о признании сделки недействительной, отказать.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14.03.2018 г. решение районного суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене указанных выше судебных постановлений и направлении дела на новое рассмотрение.

В соответствии с ч. 2 ст. 381 ГПК РФ по результатам изучения кассационной жалобы или представления прокурора судья выносит определение:

1) об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке. При этом кассационные жалоба, представление, а также копии обжалуемых судебных постановлений остаются в суде кассационной инстанции;

2) о передаче кассационных жалобы, представления с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (ст. 387 ГПК РФ).

Таких нарушений судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела допущено не было.

Судом установлено, что 20.10.2015 г. между АО "МКБ" и ООО "Морган" был заключен кредитный договор N 3496/15, согласно которому заемщику была открыта кредитная линия с лимитом выдачи 3000000000 рублей, а заемщик обязался возвратить денежные средства в срок не позднее 20.10.2020 г. и уплатить проценты за их пользование.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N 3496/15, между банком и Сомовидисом Д.К. 21.10.2015 г. был заключен договор поручительства N 349601/15, по условиям которого поручитель обязался солидарно и в полном объеме отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком своих обязательств.

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору были заключены: договор поручительства от 21.10.2015 г. N 349602/15 с ООО "Морган энд стаут"; договор поручительства от 21.10.2015 г. N 349603/15 с ООО "Морган энд стаут лигал каунселинг"; договор залога доли в уставном капитале ООО "МОРГАН" от 10.11.2015 г. N 349607/15 с Компанией с ограниченной ответственностью "Нуфора Пропертиз Лимитед" (Noufora Properties Limited); договор залога доли в уставном капитале ООО "Морган" от 10.11.2015 г. N 349606/15 с Сомовидисом Д.К.; договор залога доли в уставном капитале ООО "Морган" от 10.22.2015 г. N 349605/15 с Акционерной компанией с ограниченной ответственностью "Морган Солюшанс Лимитед" (Morgan Solutions LTD).

АО "МКБ" перечислило на расчетный счет ООО "Морган" денежные средства в соответствии с заявками заемщика на транши.

11.04.2016 г. ООО "Морган" не исполнило обязательство по уплате процентов за пользование кредитом, начисленных за первый квартал 2016 года, за последующие периоды денежные средства в счет исполнения обязательств также не вносились.

Кроме того, ООО "Морган" не выполнило условия п. п. 3.6, 3.3.21, 3.3.22, 3.3.24 кредитного договора, в частности: по предоставлению банку в залог приобретенных прав требований; по предоставлению документов по целевому использованию кредитных средств; по предоставлению в Банк финансовой документации и другие.

За нарушение заемщиком договорных обязательств в соответствии со ст. 330 ГК РФ и пунктом 1.3. кредитного договора кредитор произвел начисление неустойки по ставке 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.

В связи с нарушением заемщиком взятых на себя обязательств истец направил ООО "Морган" и поручителям требования о досрочном возврате кредита, которое исполнено не было.

Сумма непогашенной задолженности перед АО "МКБ" по кредитному договору N 3496/15 по состоянию на 18.05.2017 г. составила 1675129002 руб. 09 коп, из которых основной долг составляет 1500000000 руб, проценты - 160550164 руб. 03 коп. и неустойка - 14578838 руб. 06 коп.

Оценив представленные сторонами доказательства, руководствуясь требованиями ст. ст. 309, 310, 330, 361, 807, 808, 810, 819 ГК РФ, условиями кредитного договора, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска АО "МКБ".

При этом суд исходил из того, что факт неисполнения ответчиками взятых на себя по кредитному договору обязательств по возврату денежных средств и процентов за их пользование в ходе рассмотрения дела установлен, в связи с чем с них в пользу банка также подлежит взысканию неустойка.

Отказывая в удовлетворении иска Самовидиса Д.К, суд учел следующие обстоятельства.

Пунктом 1.1 договора поручительства предусмотрено обязательство Самовидиса Д.К. отвечать в полном объеме солидарно с ООО "Морган" за исполнение должником обязательств по кредитному договору. Из содержания п. 1.2 договора следует, что поручитель ознакомлен с текстом договора основного обязательства и согласен с его условиями.

Поскольку Самовидис Д.К. является учредителем и генеральным директором ООО "Морган" и в кредитном договоре от имени заемщика стоит именно его подпись, равно как и в договоре поручительства, что свидетельствует о его осведомленности обо всех существенных условиях, а также о направленности истинной воли ответчика на создание правовых последствий, связанных с предоставлением поручительства по кредиту, постольку оснований для признания договора поручительства незаключенным судом не усмотрено.

Разрешая исковые требования ООО "Морган" о признании кредитного договора притворной сделкой суд первой инстанции учел, что транши кредитной линии перечислялись банком на расчетный счет ООО "Морган" N 40702810900760011022, открытый у истца. С указанного счета денежные средства переводились заемщиком на другие счета, открытые в АО "Райффайзенбанк", АО "ОТП Банк", ПАО "Росбанк", ПАО "Сбербанк", ООО "ХКФ Банк", с которыми, согласно отчету об оценке 17-17-А от 18.04.2017 г, представленному Сомовидисом Д.К, у ООО "Морган" были заключены договоры уступки прав требований по приобретению портфелей просроченных ссуд.

Согласно платежным поручениям ООО "Морган" перечисляло в пользу указанных выше банков денежные средства в счет оплаты по заключенным договорам цессии. При этом и сроки получения заемщиком траншей, и суммы траншей по кредитной линии по договору 3496/15 совпадают с датами и суммами платежей в пользу банков, у которых Общество приобретало права требования.

Данные обстоятельства оценены судом как подтверждающие, что кредитный договор реально исполнялся сторонами после его заключения до нарушения заемщиком своих обязательств, они исключают возможность признания кредитного договора притворной сделкой.

Отклоняя доводы ответчиком о том, что заключение кредитного договора обусловлено волей банка на приобретение 100% доли в уставном капитале ООО "МОРГАН", районный суд указал, что из содержания кредитного договора не следует, что стороны согласовали заключение иной сделки и ее существенные условия, а форма кредитного договора не соответствует форме договора купли-продажи доли в уставном капитале. Суд также правомерно учел, что ООО "МОРГАН" не является владельцем долей в своем уставном капитале, не может распоряжаться ими и реализовывать их от имени учредителей общества. При этом, кредитные денежные средства не были направлены учредителям общества - Сомовидису Д.К. и компании Морган Солюшнс Лимитед.

Проверяя законность решения районного суда в апелляционном порядке, судебная коллегия с его выводами согласилась, не усмотрев оснований для отмены.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами отказано в приобщении к материалам дела и исследовании соглашения, заключенного 03.09.2015 г. между Hi Capital и ООО "Морган", не является основанием для отмены решения районного суда и апелляционного определения, поскольку в силу ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд самостоятельно определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Применительно к положениям ст. ст. 378, 386, 387 ГПК РФ судом кассационной инстанции не производится переоценка имеющихся в деле доказательств и установление обстоятельств, которые не были установлены судами первой и второй инстанций или были ими опровергнуты.

Судами верно отмечено, что с амо по себе заключение лицами, не участвующими в кредитной сделке, каких-либо иных соглашений не влияет на правоотношения сторон кредитного договора и не может являться основанием для освобождения их от исполнения обязательств по указанному договору. Заключение кредитной и обеспечительных сделок, в том числе договоров залога долей в уставном капитале, соответствует обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, направленной на обеспечение возвратности кредита, не выходит за пределы такой деятельности.

Возражения в кассационной жалобе относительно того, что судами при рассмотрении дела не применена ст. 170 ГК РФ, подлежат отклонению. Доводы кассационной жалобы о недействительности кредитного договора в силу его притворности повторяют доводы встречного иска ООО "Морган", они были предметом подробного исследования судов первой и второй инстанций, в оспариваемых судебных актах им дана надлежащая правовая оценка.

Существенных нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов, не выявлено.

В таком положении, основания для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 2 ст. 381, ст. 383 ГПК РФ,

определил:

в передаче кассационной жалобы * Р.В, действующего в интересах Сомовидиса Д.К, на решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 23.06.2017 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда 14.03.2018 г. по гражданскому делу по иску АО "Московский Кредитный Банк" к ООО "Морган", Сомовидису Д.К. о взыскании задолженности по кредитному договору, по иску Сомовидиса Д.К. к АО "Московский Кредитный Банк" о признании договора поручительства незаключенным, по иску ООО "Морган" к АО "Московский Кредитный Банк", Сомовидису Д.К. о признании сделки недействительной - для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции отказать.

Судья Московского

городского суда С.И. Колосова