Апелляционное определение СК по гражданским делам Алтайского краевого суда от 26 сентября 2018 г. по делу N 33-8732/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего Тертишниковой Л.А,

судей Сачкова А.Н, Довиденко Е.А.

при секретаре Сафронове Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Сукасян Александра Александровича на решение Панкрушихинского районного суда Алтайского края от 16 июля 2018 года

по иску акционерного общества "Алтай-Холдинг" к Сукасяну Александру Александровичу о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале и

по встречному иску Сукасяна Александра Александровича к Акционерному обществу "Алтай-Холдинг" о признании действительными условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО "Хлебороб" в части согласования порядка расчетов по договору и о зачете платежей по кредитному договору в счет оплаты долга по договору купли-продажи,

Заслушав доклад судьи Сачкова А.Н, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Акционерное общество "Алтай-Холдинг" (далее АО "Алтай-Холдинг") с иском к Сукасяну А.А. о взыскании суммы долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Хлебороб" (далее ООО "Хлебороб") от 15.02.2012 в размере 7 431 798 руб.

В обоснование заявленных требований ссылается на то, что 15.02.2012 между АО "Алтай-Холдинг" и Сукасяном А.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Хлебороб", в соответствии с которым АО "Алтай-Холдинг" передало Сукасяну А.А. долю в уставном капитале ООО "Хлебороб" номинальной стоимостью 16 763 995 руб, составляющую 99,9976% уставного капитала.

В силу пункта 1.4 договора купли-продажи доля к покупателю переходит с момента нотариального удостоверения договора. Договор купли-продажи нотариусом Панкрушихинского нотариального округа был удостоверен 15.02.2012 и зарегистрирован в реестре за ***.

По условиям договора купли-продажи (п.п.2.2-2.3) оплата по настоящему договору ответчиком Сукасяном А.А. в размере 16 764 395 руб. должна была быть произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет АО "Алтай-Холдинг" либо иной счет, указанный продавцом в письменном виде, частями в следующем порядке:

- до 28.12.2012 ответчик должен был уплатить 1 750 000 руб.

- до 31.12.2013 должен был оплатить 7 582 197 руб.

- до 31.12.2014 должен был уплатить 7 431 789 руб.

В нарушение взятых на себя обязательств, ответчик до настоящего времени расчет по договору купли-продажи с АО "Алтай-Холдинг" не произвел.

Ответчик Сукасян А.А. обратился к АО "Алтай-Холдинг" со встречными исковыми требованиями о признании действительными условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Хлебороб" от 15.02.2012 в части согласования порядка расчетов оплаты доли в уставном капитале ООО "Хлебороб" посредством внесения платежей Сукасяном А.А. по кредитному договору *** от 30.01.2012, заключенному между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Хлебороб" на сумму 6 350 000 руб. и зачете платежей по кредитному договору *** от 30.01.2012 в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Хлебороб" по договору купли-продажи от 15.02.2012.

В обоснование встречного иска Сукасян А.А. указал, что 15.02.2012 между ним и АО "Алтай-Холдинг" был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Хлебороб", в соответствии с которым АО "Алтай-Холдинг" передало Сукасяну А.А. долю в уставном капитале ООО "Хлебороб". По условиям договора купли-продажи доли от 15.02.2012 (п.2.8) при произведении платежей (погашении оставшейся задолженности) ООО "Хлебороб" по указанным в пункте 2.7 Договора Кредитным договорам по соответствующим графикам после нотариального удостоверения Договора купли-продажи, указанные платежи засчитываются в счет оплаты Покупателем стоимость доли общества по договору купли-продажи, при этом в счет оплаты стоимости доли засчитываются только платежи по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом.

Договор купли-продажи доли ООО "Хлебороб" был удостоверен нотариусом Панкрушихинского нотариального округа 15.02.2012, о чем в самом договоре имеется соответствующая запись.

Кредитный договор *** от 30.01.2012 с приложениями является приложением *** к договору купли-продажи доли от 15.02.2012, составляет с ним единый документ, прошнурованный и пронумерованный нотариусом. Однако, в пункте 2.7 договора купли-продажи доли общества от 15.02.2012 кредитный договор *** от 30.01.2012, заключенный между ОАО "Сбербанк России" и АО "Алтай-Холдинг" на сумму 6 350 000 руб. не указан.

Полагает, что не указание нотариусом в тексте договора купли-продажи доли ООО "Хлебороб" от 15.02.2012 кредитного договора *** от 30.01.2012 является технической ошибкой. Обязательства по указанному кредитному договору о возврате кредитных средств он исполнял добросовестно, считая, что условия о зачете платежей по кредитному договору *** от 30.01.2012 в счет оплаты долга по договору купли-продажи с продавцом АО "Алтай-Холдинг" согласованы. Поэтому считает, что все платежи, которые он осуществлял в период с 15.02.2012 через ООО "Хлебороб" в счет погашения кредита по договору *** должны быть зачтены в счет оплаты доли ООО "Хлебороб".

Решением Панкрушихинского районного суда Алтайского края от 16 июля 2018 года исковые требования АО "Алтай-Холдинг" удовлетворены и постановлено

Взыскать с Сукасяна А.А. в пользу АО "Алтай-Холдинг" долг по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Хлебороб" от 15.02.2012 в размере 7 431 798 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 45 358 руб. 99 коп, итого взыскать 7 477 156 руб. 99 коп.

В иске Сукасяна А.А. к АО "Алтай-Холдинг" о признании действительными условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Хлебороб" от 15.02.2012 в части согласования порядка расчетов оплаты доли в уставном капитале ООО "Хлебороб" посредством внесения платежей Сукасяном А.А. по кредитному договору *** от 30.01.2012, заключенному между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Хлебороб" на сумму 6 350 000 руб. и зачете платежей по кредитному договору *** от 30.01.2012 в счет оплаты Сукасяном А.А. доли в уставном капитале ООО "Хлебороб" по договору купли-продажи от 15.02.2012, отказать.

Взыскать с АО "Алтай-Холдинг" в доход государства недоплаченную государственную пошлину в размере 13 200 руб.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, и принять новое решение, которым производство по делу прекратить в связи с неподведомственностью суду данного спора, указав на то, что суд не оценил сложившиеся между сторонами отношения и незаконно сделал вывод о наличии у него обязательств по оплате по договору купли-продажи от 15.02.2012 с учетом п.п. 2.7, 2.8 указанного договора.

Также суд не учел характер спора, который является экономическим, в связи, с чем он подлежал рассмотрению в арбитражном суде.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, о причинах неявки не сообщили, своих представителей не направили.

На основании положений ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определиларассмотреть дело при данной явке.

Проверив законность принятого решения, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене в связи с допущенным нарушением норм процессуального права.

Судом первой инстанции установлено, что 15.02.2012 между АО "Алтай-Холдинг" (продавец) и Сукасяном А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Хлебороб", в соответствии с которым АО "Алтай-Холдинг" передало Сукасяну А.А. долю в уставном капитале ООО "Хлебороб" номинальной стоимостью 16 763 995 руб, составляющую 99,9976% уставного капитала. В силу пункта 1.4 договора купли-продажи доля к покупателю переходит с момента нотариального удостоверения договора.

По условиям договора купли-продажи оплата по настоящему договору ответчиком Сукасяном А.А. должна была быть произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет АО "Алтай-Холдинг" либо иной счет, указанный продавцом в письменном виде, частями в следующем порядке:

- до 28.12.2012 ответчик должен был уплатить 1 750 000 руб.

- до 31.12.2013 должен был оплатить 7 582 197 руб.

- до 31.12.2014 должен был уплатить 7 431 789 руб.

Договор купли-продажи нотариусом Панкрушихинского нотариального округа был удостоверен 15.02.2012.

В соответствии с пунктом 2.7 указанного договора купли-продажи покупателю известно о заключенных между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Хлебороб" кредитных договорах *** от 12.04.2011 на сумму 1 200 000 руб, *** от 15.06.2011 на сумму 1 000 000 руб. и *** от 11.04.2008 на сумму 6 400 000 руб.В силу пункта 2.8 договора купли-продажи стороны пришли к соглашению о том, что при произведении платежей (погашении оставшейся задолженности) ООО "Хлебороб" по указанным в пункте 2.7 настоящего Договора Кредитным договорам по соответствующим графикам после нотариального удостоверения договора купли-продажи, указанные платежи засчитываются в счет оплаты покупателем цены настоящего договора, указанной в пункте 2.1. При этом в счет оплаты по договору не засчитываются штрафные санкции, связанные с несвоевременной оплатой по Кредитным договорам, штрафные санкции, связанные с иными нарушениями условий Кредитных договоров, плата за досрочный возврат кредита. В счет оплаты цены по договору засчитываются платежи по возврату кредита и процентов за пользование кредитными средствами.

Разрешая спор, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что ответчик Сукасян А.А. не исполнил полностью свои обязательства по договору договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Хлебороб" от 15.02.2015 года и взыскал денежные средства в сумме 7 431 798 рублей. При этом оснований для удовлетворения встречных исковых требований, суд не нашел.

Судебная коллегия находит, что с принятым по настоящему делу судебным постановлением согласиться нельзя, поскольку оно основано на неправильном применении норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Согласно части 3 этой же статьи, суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные ч. 1 данной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что корпоративными отношениями являются отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 и статье 28 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только в случаях, прямо предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами.

Частью 2 статьи 33 АПК РФ предусмотрено, что дела, относящиеся к специальной подведомственности, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Перечень дел, относящихся к специальной подведомственности арбитражных судов, указан в части 1 статьи 33 АПК РФ, в соответствии с пунктом 2 которой арбитражные суды рассматривают корпоративные споры.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как видно из материалов дела, в обоснование требований АО "Алтай-Холдинг" ссылался на неисполнение Сакусян А.А. обязательств, связанных с приобретением доли в уставном капитале ООО "Хлебороб", а встречные требования ответчика были направлены на доказывание исполнения им условий договора купли-продажи доли указаного общества. При этом к ответчику перешли права учредителя общества.

Таким образом, настоящий спор в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ подведомствен арбитражному суду, поскольку возник в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Хлебороб" и, соответственно, всех прав участника общества.

Согласно абзацу 2 статьи 220 ГПК Российской Федерации, суд прекращает производство по делу в случае, если оно не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 ГПК Российской

В соответствии с п.3 ст. 328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу.

С учетом изложенного имеются предусмотренные п.п. 1, 4 ч. 1, ч. 3 ст. 330, п. 1 ч. 1 ст. 134, абзацем вторым ст. 220, п. 3 ст. 328 ГПК РФ основания для отмены решения суда первой инстанции полностью и прекращения производства по делу.

Руководствуясь ст.ст. 220, 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционную жалобу ответчика Сукасян Александра Александровича на решение Панкрушихинского районного суда Алтайского края от 16 июля 2018 года удовлетворить.

Решение Панкрушихинского районного суда Алтайского края от 16 июля 2018 года отменить, производство по делу по иску акционерного общества "Алтай-Холдинг" к Сукасяну Александру Александровичу о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале и по встречному иску Сукасяна Александра Александровича к Акционерному обществу "Алтай-Холдинг" о признании действительными условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО "Хлебороб" в части согласования порядка расчетов по договору и о зачете платежей по кредитному договору в счет оплаты долга по договору купли-продажи прекратить.

Председательствующий: Судьи: