Апелляционное определение СК по гражданским делам Оренбургского областного суда от 08 ноября 2018 г. по делу N 33-8789/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе:

председательствующего судьи Сенякина И.И,

судей Васякина А.Н. и Самохиной Л.М,

при секретаре Горковской Ж.В,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя Абдуршина И.В. - Горохова В.А. на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 31 июля 2018 года по гражданскому делу по иску Абдуршина И.В. к акционерному коммерческому банку "Форштадт" (акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью "Руссоль" о признании сделки недействительной, заслушав доклад судьи Сенякина И.И, объяснения представителей ответчиков АО АКБ "Форштадт" - Федосовой О.В. и ООО "Руссоль" - Караськиной М.С, против удовлетворения апелляционной жалобы возражавших, оценив доводы апелляционной жалобы и поступивших возражений, рассмотрев материалы дела в пределах этих доводов,

УСТАНОВИЛА:

Абдуршин И.В. обратился в суд с указанным выше иском к АКБ "Форштадт" (АО) по тем основаниям, что (дата) между АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "Соль-Илецк-курорт" заключен договор кредитной линии N.

В обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии между ним (истцом) и АКБ "Форштадт" (АО) заключен договор поручительства, по условиям которого он (истец) несет субсидиарную ответственность перед займодавцем за выполнение заемщиком обязательств. Кроме того, обеспечением исполнения обязательств по договору кредитной линии являлся залог недвижимого имущества.

Абдуршин И.В. указывал, что при заключении договора поручительства считал, что банк перед предъявлением требования к нему, как к поручителю, обязан предъявить требование по любым неисполненным обязательствам к заемщику, провести процедуру обращения взыскания неисполненных обязательств заемщика по кредитному договору.

В случае, если он (истец), как поручитель, будет вынужден нести ответственность за выполнение обязательств ООО "Соль-Илецк-курорт", то в силу статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, к нему (истцу) перейдут права кредитора как залогодержателя. Только после того, как заемщик не удовлетворит требование кредитора, а стоимости предмета залога после проведения процедуры обращения на него взыскания окажется недостаточной, требование может быть предъявлено к поручителю.

(дата) между АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "Соль-Илецк-курорт" заключено соглашение о расторжении договора об ипотеке (залоге недвижимости) от (дата) N к договору кредитной линии от (дата) N.

(дата) АКБ "Форштадт" (АО) уступило право требования по договору кредитной линии и договору поручительства ООО "Руссоль".

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что при заключении договора он (истец) заблуждался, поскольку воля банка была направлена на дальнейшее расторжение договора залога и передачу права требования единственному участника заемщика.

Истец просил признать договор поручительства N от (дата) недействительным.

Определением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 31 июля 2018 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Руссоль".

Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 31 июля 2018 года в удовлетворении исковых требований Абдуршина И.В. отказано.

Не согласившись с решением суда, представитель истца подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, вынести новое, которым исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы приводит доводы, аналогичные доводам, заявленным в суде первой инстанции в обоснование иска. Кроме того, указывает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Соленые озера", образованного в результате реорганизации ООО "Соль-Илецк-курорт", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица. Полагает, что суд также необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении ООО "Соль-Илецк-курорт" в качестве ответчика, поскольку указанное юридическое лицо было стороной по договору кредитной линии.

В возражениях, поданных на апелляционную жалобу, представители ответчиков ООО "Руссоль" и АКБ "Форштадт" (АО) просят решение суда оставить без изменения.

Все лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец Абдуршин И.В, представитель третьего лица ООО "Соль-Илецк-курорт" не явились, судебная коллегия в соответствие со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определиларассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

В соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия оснований для ее удовлетворения не находит.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктам 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ч. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу вышеуказанных норм закона, заблуждение относительно условий сделки, ее природы должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия чем те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

На основании п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как следует из ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иного не предусмотрено договором поручительства.

В силу ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, (дата) между АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "Соль-Илецк-курорт" в лице директора Абдуршина И.В. был заключен договор кредитной линии N, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику в порядке и на условиях договора денежные средства в рамках кредитной линии с лимитом задолженности (кредит) на срок по (дата) (включительно), а заемщик - возвратить банку полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 15,9 % годовых.

В соответствии с разделом 2.1 договора кредитной линии N от (дата) обеспечением своевременного и полного исполнения обязательств заемщика по договору являются: поручительство Абдуршина И.В, залог недвижимого имущества.

В обоснование исковых требований Абдуршин И.В. указывал на то, что при заключении договора поручительства действовал под влиянием заблуждения, поскольку полагал, что исполнение обязательств по договору кредитной линии обеспечено, помимо поручительства, ипотекой недвижимого имущества. Вместе с тем, воля банка при заключении договора поручительства была направлена на передачу прав (требования) единственному участнику заемщика, а также на расторжение договора ипотеки, о чем свидетельствуют последующие действия банка по заключению договора уступки прав (требования), а также по расторжению договора ипотеки. Полагая, что требование к поручителю может быть предъявлено только после того, как заемщик не удовлетворит требование кредитора, а стоимости предмета залога после проведения процедуры обращения на него взыскания окажется недостаточной, он заблуждался.

В соответствии с п. 1.1 договора поручительства от (дата) N к договору кредитной линии от (дата) N, заключенного между АКБ "Форштадт" (АО) и Абдуршиным И.В, поручитель принимает на себя субсидиарную ответственность (по правилам статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации) за выполнение обязательств ООО "Соль-Илецк-курорт", принятых перед банком по договору кредитной линии от (дата) N, по возврату банку основного долга и уплате причитающихся процентов за пользование кредитом, а также по возмещению убытков и/или неустоек (пени, штрафа), начисленных вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обязательств по кредитному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами, требованию о возврате полученного (требованию о возмещении в деньгах стоимости полученного) по кредитному договору при его недействительности, судебных и иных расходов, вызванных неисполнением обязательств по кредитному договору. Размер поручительства составляет 46 620 000 рублей.

Как следует из материалов дела на момент возникновения поручительства, основное обязательство было обеспечено договором об ипотеке, заключенным с ООО "Соль-Илецк-курорт", общая залоговая стоимость предмета залога по которому составляла *** рублей. Лимит задолженности по основному обязательству составлял *** рублей.

(дата) между АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "Соль-Илецк-курорт" заключено дополнительное соглашение N к договору кредитной линии, согласно которому, лимит задолженности снижен до *** рублей.

(дата) между АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "Соль-Илецк-курорт" заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) к договору кредитной линии от (дата) N, согласно которому в залог банку передано недвижимое имущество, общей залоговой стоимостью 42 682 778,31 рублей.

(дата) между АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "Соль-Илецк-курорт" заключено соглашение о расторжении договора об ипотеке (залоге недвижимости) от (дата) N к договору кредитной линии от (дата) N.

Согласно пункту 2.1 оспариваемого договора Абдуршин И.В. согласился с возможными изменениями условий кредитного договора, которые повлекут увеличение ответственности поручителя или иные неблагоприятные для него последствия, в том числе, но не исключительно, повышение размера процентной ставки за пользование кредитом, размера комиссий, сроков возврата траншей (кредита).

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что обеспечение основного обязательства не было утрачено, а было заменено на другое, условия обеспечения улучшились, поскольку стоимость нового предмета залога по отношению к лимиту задолженности стала выше, чем при заключении договора поручительства, возможность требовать возмещения в соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации у поручителя сохранилась.

Пунктом 4.2.8 договора кредитной линии установлено, что банк вправе полностью или частично переуступить свои права (требования) по настоящему договору, а также иным договорам, обеспечивающим исполнение обязательств заемщика по договору, без согласия заемщика.

(дата) между АКБ "Форштадт" (АО) (Цедент) и ООО "Руссоль" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого Цедент передает Цессионарию права (требования) по договору кредитной линии от (дата) N в объеме и на условиях, установленных договором, включая права (требования) по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитным договорам.

В результате перехода прав (требований) по договору кредитной линии от (дата) N Цессионарию переходят права по договору поручительства от (дата) N к договору кредитной линии от (дата) N, заключенному с Абдуршиным И.В, а также по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от (дата) N к договору кредитной линии от (дата) N.

Рассматривая указанный спор, суд первой инстанции с учетом установленных обстоятельств и представленных доказательств, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора поручительства недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, поскольку истец в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договора поручительства он исходил из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-то обстоятельствах, относящихся к данной сделке. При этом суд исходил из того, что подписав договор кредитной линии и договор поручительства, Абдуршин И.В. согласился с возможными изменениями условий кредитного договора, которые повлекут или могут повлечь увеличение ответственности поручителя или иные неблагоприятные последствия, а также с полной либо частичной уступкой права (требования) банка по указанным договорам.

В ходе рассмотрения дела стороной ответчика было заявлено ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь п. 2 ст. 181 ст. 195, п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления в суд требований о признании договора поручительства недействительной сделкой, при этом исходил из того, что 09 февраля 2016 года при подписании договоров кредитной линии и поручительства истец дал банку свое согласие на совершение действий, включающих расторжение банком договора ипотеки и заключение договора цессии, однако иск был подан в суд лишь 05 июня 2018 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Доказательств, подтверждающих наличие уважительных причин пропуска срока исковой давности и обстоятельств, предусмотренных ст.205 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом в суд не представлено, поэтому суд с учетом положений п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание заявленное ответчиком ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иске.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, выводы суда подробно мотивированы в решении, соответствуют содержанию доказательств, собранных и исследованных в соответствии со ст. ст. 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и не вызывают у судебной коллегии сомнений в их законности и обоснованности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при заключении договора поручительства истец был введен в заблуждение, не подлежат удовлетворению, поскольку были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, необоснованность их отражена в судебном решении с изложением соответствующих мотивов.

Судебная коллегия также признает неподлежащими удовлетворению доводы апелляционной жалобы о не привлечении судом первой инстанции к участию в деле ООО "Соленые озера" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и ООО "Соль-Илецк-курорт" в качестве ответчика, поскольку ходатайства о привлечении указанных юридических лиц к участи в деле были разрешены судом в установленном порядке, что подтверждается материалами дела.

Кроме того, вынесенным решением никак не затронуты права ООО "Соленые озера", поскольку суд, разрешая заявленные исковые требования, рассматривал обстоятельства, имеющие место на момент заключения договора поручительства, то есть еще до реорганизации ООО "Соль-Илецк-курорт".

Судебная коллегия полагает необходимым отменить, что поскольку истцом были заявлены требования о признании недействительной сделкой договора поручительства, заключенного между ним и АКБ "Форштадт" (АО), ООО "Соль-Илецк-курорт" стороной указанного договора не являлось, при таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для привлечения к участию в деле в качестве ответчика ООО "Соль-Илецк-курорт".

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат оснований к отмене или изменению решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к несогласию с оценкой судом представленных по делу доказательств, и не могут быть удовлетворены.

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что при принятии решения судом правильно установлены юридически значимые для дела обстоятельства, произведена полная и всесторонняя оценка исследованных доказательств, применены нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, и постановлено законное и обоснованное решение в соответствии с требованиями процессуального законодательства.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 31 июля 2018 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя Абдуршина И.В. - Горохова В.А. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: