Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 декабря 2018 г. по делу N 33-53586/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего фио,

судей фио, фио,

при секретаре фио,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело по апелляционной жалобе фио на решение Тушинского районного суда адрес от дата, которым постановлено:

- в удовлетворении исковых требований фио к фио о признании договора купли-продажи полной доли в бизнесе недействительной, применении последствий недействительности сделки отказать,

УСТАНОВИЛА:

фио обратился в суд с иском к фио о признании договора купли-продажи полной доли в бизнесе недействительной, применении последствий недействительности сделки, мотивируя свои требования тем, что в дата между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи полной доли в бизнесе, согласно условий которого фио принял на себя обязательства заключить с фиоЮ, нотариальный договор займа, продать свою долю в складе в адрес, площадью 103,0 кв.м, а фио принял на себя обязательства заключить с фио договор займа, продать ему 50 % долей в уставном капитале наименование организации, продать долю в складе в адрес, площадью 103,0 кв. адрес основании указанного договора между фио и фио заключается договор займа, согласно условиям которого фио обязуется в течение 36 месяцев оплатить фиоЮ, суммы кратные сумма. При этом, не ставя в известность фио, фиоЮ, условия заключенного между сторонами договора не исполнил, и продал долю в наименование организации третьим лицам. Истец указывает, что фио нарушены условия сделки, на сегодняшний день наименование организации уже не существует, сделка не может быть завершена. Полагает, что оспариваемая сделка была совершена истцом под влиянием обмана. Обман, по мнению истца, заключается в том, что ответчик продал ООО третьим лицам, е сообщил истцу об этом, удерживает у себя деньги по сделке.

Просил суд признать договор купли-продажи полной доли в бизнесе, заключенный в дата, недействительным по основаниям ст.ст. 167, 179 ГК РФ, применить последствия недействительности сделки.

Представитель истца в суд явился, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в суд явился, иск не признал, представил письменные возражения, в которых указал, что истец в результате недобросовестных действий приобрел бизнес ответчика, получил фактический контроль над наименование организации, злонамеренно уклонялся от переоформления на себя доли в уставном капитале данной компании, перевел на иную компанию все договорные связи наименование организации, всех сотрудников, товарные знаки, и т.д. Заявил об истечении срока исковой давности.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит фио, считая его незаконным и необоснованным, постановленным при неправильно установленных обстоятельствах по делу, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела,

Проверив материалы дела, выслушав представителей истца - фио, поддержавшего доводы жалобы, возражения представителя ответчика - фио, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено и из материалов дела следует, что в дата (точная дата в представленной истцом копии договора не указана) между истцом фио (покупатель) и фио (продавец) заключен договор продажи полной доли в бизнесе.

Согласно условиям договора, Продавец обязуется заключить с продавцом нотариальный договор займа, продать 50 % доли в уставном капитале наименование организации, а также продать долю в складе в адрес, площадь склада 103,0 кв.м.

Согласно п. 1.3 договора общая сумма договора состоит из основной суммы по договору и суммы дополнительных оплат за поставленные наименование организации комплекты ЭСП на наименование организации, общая сумма договора составляет сумма.

Согласно п. 2.7 договора при выполнении 100% оплат, определенных п. 1.3.1 договора, оформляется нотариальный договор купли-продажи принадлежащей продавцу доли наименование организации.

Согласно представленной в материалы дела копии расписки от дата, фио получил от фио по договору продажи полной дои в бизнесе сумму сумма. Данная сумма засчитывается в счет погашения основного долга за фио

Из объяснений фио, являвшегося генеральным директором наименование организации в период с дата по дата, данных им старшему следователю СО МО МВД России "Сарапульский" следует, что до дата истец и ответчик принимали активное участие в деятельности предприятия. Однако после подписания ими спорного договора фио полностью отошел от руководства деятельностью предприятия и фактическим владельцем бизнеса и руководителем предприятия стал фио

Согласно протокола осмотра доказательств, удостоверенного нотариусом, между истцом и ответчиком в дата велась электронная переписка по вопросу переоформления долей в уставном капитале наименование организации.

Так, из электронных писем от дата, дата, дата, дата, следует, что в целях уменьшения НДС на наименование организации (в переписке УАК), истец решилсоздать новую компанию, на которую будет переведен приобретенный им бизнес ответчика. Вся производственная деятельность будет разделена между двумя компаниями - наименование организации и новой компанией. На предложение ответчика истцу заключить договор купли-продажи 50 % долей в наименование организации истец указал, что не готов переоформлять на себя доли и сделает это лишь тогда, когда "решим вопрос со вторым предприятием и исключим все вопросы, касающиеся налоговой по отношению нас к финдеятельности УАК... Не надо бежать вперед".

Договором купли-продажи долей в бизнесе, заключенном между сторонами, не установлен срок, в который стороны должны заключить предусмотренные договором новые договора, в частности, договор купли-продажи доли в уставном капитале наименование организации.

Сведений о направлении фио в период с дата по дата фио предложений заключить договор купли-продажи дои в уставном капитале ООО материалы дела не содержат.

Кроме того, ответчик оспаривает факт получения от фио денежных средств в размере сумма по расписке от дата во исполнение обязательств по погашению основного долга за фио

Оригинал расписки истцом суду не представлен.

Разрешая дело по существу, оценив в совокупности доказательства, собранные по делу, установленные в процессе его разбирательства фактические обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь, в том числе, ст.ст. 166, 167, 179 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку соответствующих доказательств, свидетельствующих о том, что сделка была заключена истцом под влиянием обмана не представлено.

Суд принял во внимание, что оригиналы договора продажи полной доли в бизнесе от дата, а также расписки от дата, оформленной надлежащим образом, ни одной из сторон суду не представлены.

Кроме того, в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении иска суд указал на пропуск срока исковой давности.

Так, истец стал фактическим владельцем наименование организации, принимал все управленческие решения по данной компании начиная с дата.

Решение переоформить доли на наименование организации было принято истцом в дата, по его распоряжению 50% долей было переоформлено на наименование организации за счет входа данной компании в наименование организации при увеличении уставного капитала. Ответчиком осуществлён выход из данной компании путем подачи заявления о выходе от дата Согласно записи в ЕГРЮЛ запись о принадлежности 50% долей наименование организации внесена дата.

Таким образом, являясь фактическим владельцем бизнеса с дата, истец знал и должен был знать о состоянии наименование организации, начиная с дата.

Кроме того, истец знал или должен был знать о решении регистрирующего органа об исключении компании из ЕГРЮЛ дата.

Так из данных ЕГРЮЛ в отношении наименование организации следует, что данная компания прекратила свою деятельность в связи с ее исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от датаN 129-ФЗ. Дата прекращения - дата.

Согласно Выписки из ЕГРЮЛ решение налогового органа о предстоящем исключении наименование организации было вынесено дата.

дата указанное решение было опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" (часть 2 N42(554) от дата / 4526).

Таким образом, суд сделал вывод о том, что что истцом пропущен предусмотренный ст. 181 ГК РФ годичный срок исковой давности.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается в полном объеме и, проверив дело с учетом требований ст. 327.1 ГПК РФ, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления, считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, опровергаются исследованными доказательствами, сводятся к их иной оценке, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение районного суда подлежит оставлению без изменения.

Оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Решение суда соответствует ст. 198 ГПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Тушинского районного суда адрес от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: