Апелляционное определение СК по гражданским делам Курганского областного суда от 06 декабря 2018 г. по делу N 33-3767/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Курганского областного суда в составе:

судьи - председательствующего Литвиновой И.В,

судей Булатова П.Г, Душечкиной Н.С,

при секретаре судебного заседания Булгаковой М.В,

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кургане 6 декабря 2018 года гражданское дело по иску Григоряна А.А. к публичному акционерному обществу "Ханты-Мансийский банк Открытие" о прекращении залога транспортного средства,

по апелляционной жалобе Григорян А.А. на решение Курганского городского суда Курганской области от 3 октября 2018 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Григоряна А.А. к ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" о прекращении залога транспортного средства - автомобиля JAGUAR S-TYPE, 2007 г.в, идентификационный номер (VIN) N, государственный регистрационный знак N, возникшего на основании договора залога транспортного средства N от "... " отказать за необоснованностью.".

Заслушав доклад судьи Душечкиной Н.С. об обстоятельствах дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Григорян А.А. обратился в суд с иском к публичному акционерному обществу "Ханты-Мансийский банк Открытие" (далее - ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие", банк) о прекращении залога транспортного средства.

В обоснование иска указал, что "... " между ним и банком был заключен договор залога транспортного средства N, обеспечивающий его обязательство перед ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" по кредитному договору N от "... " Паспорт транспортного средства серии N в оригинале был передан в банк. 22 августа 2016 г. ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" прекратил свое существование, запись о регистрации коммерческой организации аннулирована в соответствии с документом N от 22 августа 2016 г. Полагая, что в связи с ликвидацией юридического лица прекращается его обязательство перед банком, просил суд прекратить залог автомобиля марки JAGUAR S-TYPE, 2007 года выпуска, паспорт транспортного средства серии N, идентификационный номер (VIN) N, государственный регистрационный знак N, установленный на основании договора залога транспортного средства N от "... "

Представитель истца Григоряна А.А. Аношкин Д.В, действующий на основании доверенности, в судебном заседании на иске настаивал, дал пояснения согласно доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие", являющегося правопреемником ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" Егорова В.М, действующая на основании доверенности, в судебном заседании с иском не согласилась, указывая, что имело место универсальное правопреемство, в связи с чем обязательства сохраняются.

Курганским городским судом Курганской области постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе Григорян А.А, считая его незаконным.

В жалобе выражает несогласие с выводами суда первой инстанции, указывая, что из представленных ответчиком в материалы дела документов не следует, что его долг перешел именно к ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие". Отмечает, что сам по себе факт реорганизации в форме присоединения не свидетельствует и не является доказательством перехода права на взыскание задолженности и права залога к вновь возникшему юридическому лицу. В передаточном акте не содержится сведений о передаче его долга и права требования. Сам передаточный акт в суд не представлен. Кроме того, полагает, что право требования по его основному обязательству (кредиту) к ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" не перешло, поскольку за время присоединения с 2016 года ответчик не обратился к нему в суд с требованием о взыскании задолженности по кредитному договору с последующим обращением взыскания на заложенное имущество в виде автомобиля. Просит решение суда отменить и вынести новое решение об удовлетворении заявленных им требований.

В возражениях на апелляционную жалобу ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" ссылается на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

В суд апелляционной инстанции стороны не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом, о причинах неявки суд апелляционной инстанции не уведомили.

В соответствии со статьями 167, 327, 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определиларассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены состоявшегося по делу судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

Согласно пункту 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

Случаи прекращения залога установлены статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности в силу подпункта 10 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании заявления Григоряна А.А. на предоставление потребительского кредита "... " между ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" (банк) и Григоряном А.А. (клиент) был заключен кредитный договор N на сумму кредита (займа) в размере 700000 руб. на срок по "... " включительно, с уплатой процентов за пользование кредитом из расчета 19 % годовых (л.д. 44-45).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по указанному кредитному договору между ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" (залогодержатель) и Григоряном А.А. (залогодатель) был заключен договор залога транспортных средств N от "... " (л.д. 46-48).

В соответствии с пунктом 1.5.1 договора залога в качестве предмета заложенного имущества стороны условились рассматривать автомобиль модели JAGUAR S-TYPE, 2007 года выпуска, идентификационный номер (VIN) N, государственный регистрационный знак N, принадлежащий на праве собственности Григоряну А.А.

Согласно акту приема-передачи от "... " ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" приняло от Григоряна А.А. оригинал паспорта транспортного средства серии N, выданного Центральной акцизной таможней "... " (л.д. 12).

В соответствии с ответом Межрайонного отдела технического надзора и регистрации автомототранспортных средств ГИБДД УМВД России по Курганской области от "... ", автомобиль JAGUAR S-TYPE, 2007 года выпуска, идентификационный номер (VIN) N, государственный регистрационный знак N, с 21 января 2012 г. по настоящее время зарегистрирован на имя Григоряна А.А. (л.д. 32).

Обращаясь с вышеназванным иском, Григорян А.А. ссылался на необходимость прекращения залога автомобиля марки JAGUAR S-TYPE, государственный регистрационный знак N, по договору залога транспортных средств N от "... " в силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку банк ликвидирован не был и обязательства заемщика перед кредитором до настоящего времени не прекращены. При этом суд исходил из того, что ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" прекратил свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие", после чего последнее стало являться правопреемником всех прав и обязанностей ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие".

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы, принимая во внимание следующее.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

При этом, исходя из смысла положений пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица предусматривает его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Между тем, как обоснованно установилсуд первой инстанции, ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" ликвидировано не было, на основании решений внеочередных общих собраний акционеров ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" и ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" от 15 июня 2016 г, ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" было реорганизовано в форме присоединения к ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528, КПП 775001001).

Согласно листа записи ЕГРЮЛ от 22 августа 2016 г. в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником при прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения является ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие".

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, судом обоснованно установлено, что в результате реорганизации ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" стало правопреемником всех прав и обязанностей ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие".

На основании изложенного, вопреки доводам апелляционной жалобы Григоряна А.А, судебная коллегия полагает установленным прекращение ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" своей деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие", а также переход его прав и обязанностей к последнему в порядке правопреемства. Поскольку доказательств ликвидации ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" стороной истца не представлено, следовательно, оснований для прекращения обязательств по кредитному договору N от "... ", как и прекращение договора залога транспортного средства N от "... ", по статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, по состоянию на 30 сентября 2018 г. у Григоряна А.А. имеется непогашенная задолженность по кредитному договору в размере "... " руб. 07 коп.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что в ходе рассмотрения дела ответчиком не был представлен передаточный акт, подтверждающий факт передачи права требования по его кредитному договору, договору залога, судебная коллегия находит несостоятельным.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" равным образом согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к другому юридическому лицу не на основании передаточного акта, а в порядке универсального правопреемства. Факт правопреемства в ходе судебного разбирательства нашел свое подтверждение. Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22 августа 2016 г. подтверждена реорганизация ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" путем его присоединения к ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие".

Поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, являлись предметом исследования и оценки суда первой инстанции, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, других доказательств суду не предоставлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, по делу не установлено, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Курганского городского суда Курганской области от 3 октября 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Григоряна А.А. - без удовлетворения.

Судья-председательствующий

Судьи: