Апелляционное определение СК по гражданским делам Пензенского областного суда от 15 января 2019 г. по делу N 33-21/2019

судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе:

председательствующего Уткиной И.В.

и судей Бурдюговского О.В, Макаровой С.А,

при секретаре Зимняковой Н.Н,

заслушала в открытом судебном заседании по докладу Макаровой С.А. дело по апелляционным жалобам Бабышина И.А, Елисеевой Г.В, Зинкина М.Ю. на решение Железнодорожного районного суда г. Пензы от 05 октября 2018 года, которым постановлено:

исковое заявление ООО "Стройком" к Грановскому М.В, Елисеевой Г.В, Бабышину И.А. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок и признании права отсутствующим - удовлетворить частично.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества площадью 146,1 кв.м. с кадастровым номером N, расположенного по адресу: "адрес", заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО "Стройком" и Грановским М.В, недействительным.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества площадью 146,1 кв.м. с кадастровым номером N, расположенного по адресу: "адрес", заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Грановским М.В. и Елисеевой Г.В, недействительным.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества площадью 146,1 кв.м. с кадастровым номером N, расположенного по адресу: "адрес", заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Елисеевой Г.В. и Бабышиным И.А, недействительными.

Применить последствия недействительности указанных сделок, возвратив в собственность ООО "Стройком" недвижимое имущество площадью 146,1 кв.м. с кадастровым номером N, расположенное по адресу: "адрес".

Погасить в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество регистрационную запись о переходе права собственности на недвижимое имущество площадью 146,1 кв.м. с кадастровым номером N, расположенное по адресу: "адрес" к Бабышину И.А..

Восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационную запись о праве собственности ООО "Стройком" на недвижимое имущество площадью 146,1 кв.м. с кадастровым номером N, расположенное по адресу: "адрес".

В удовлетворении остальной части иска - отказать.

Взыскать с Грановского М.В, Елисеевой Г.В. и Бабышина И.А. в пользу АНО "Научно-исследовательская лаборатория судебных экспертиз" в долевом порядке расходы за проведение судебной экспертизы в размере 25 000 рублей, т.е. по 8 333 (восемь тысяч триста тридцать три) рубля с каждого.

Проверив материалы дела, заслушав представителя Елисеевой Г.В. Касьянова А.В, представителя Зинкина М.Ю. Волкова И.М, представителя ООО "Стройком" Нугаева О.Ш, судебная коллегия

установила:

ООО "Стройком" обратилось в суд с иском к Грановскому М.В, Елисеевой Г.В, Бабышину И.А. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, аннулировании записей в ЕГРН, признании права собственности на нежилое помещение.

В его обоснование указав, что ДД.ММ.ГГГГ ЗАО "Стройком" зарегистрировано в качестве юридического лица, единственным учредителем и участником при создании которого являлось ОАО "МСПМК-4". ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано право собственности ЗАО "Стройком" на нежилое помещение площадью 146,1 кв.м. с кадастровым номером N, по адресу: "адрес".

24 декабря 2013 года решением Арбитражного суда г.Москвы ОАО "МСПМК-4" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО "МСПМК-4" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авилов А.В. ДД.ММ.ГГГГ решением конкурсного управляющего ОАО "МСПМК-4" Авилова А.В. были прекращены полномочия генерального директора ЗАО "Стройком" П.В.П., Зинкин М.Ю. был утвержден на должность генерального директора ЗАО "Стройком" сроком на три года с правом первой подписи.

В силу судебных актов по делам NА49-7159/2010, NА49-3846/2011 и NА49-4135/2011 Арбитражного суда Пензенской области у ОАО "МСПМК-4" имелись неисполненные обязательства перед ИП Г.С.Е... на сумму 3 057 810,42 руб. и ООО "Строительное управление N2" на сумму 2 515 884 руб. 07 июля 2014 года определением Арбитражного суда Пензенской области было утверждено мировое соглашение между ОАО "МСПМК-4" и ЗАО "Стройком" в следующей редакции: ЗАО "Стройком" обязуется в срок до ДД.ММ.ГГГГ оплатить ОАО "МСПМК-4" 11 641 484,89 руб. Обязательства по оплате долга не исполнено.

ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО "Стройком" (продавец) и Грановским М.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого является нежилое помещение (часть здания) площадью 146,1 кв.м, этажность 1, номера на поэтажном плане 6-10, 57-62, по адресу: "адрес". В соответствии с п.2.1 данного договора цена помещения, передаваемого по спорному договору, составила 500 000 руб. В договоре указано, что расчеты между продавцом и покупателем произведены до подписания настоящего договора внесением наличных денежных средств в кассу ЗАО "Стройком". По заключению специалиста (отчет N от ДД.ММ.ГГГГ) следует, что рыночная стоимость проданного объекта недвижимости - 7 963 000 руб. Таким образом, цена по договору занижена практически в 16 раз. При его заключении имело место злоупотребление правом (ст. 10 п.1 ГК РФ).

ДД.ММ.ГГГГ между Грановским М.В. и Елисеевой Г.В. был заключен договор купли-продажи того же нежилого помещения по цене 550 000 руб, ДД.ММ.ГГГГ - договор купли-продажи между Елисеевой Г.В. и Бабышиным И.А, в котором цена недвижимости указана 3000000 руб.

Сделки по реализации нежилого помещения ЗАО "Стройком" совершены с нарушением требований закона, что подтверждено материалами уголовного дела. Действия сторон сделок не были направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Бывший конкурсный управляющий ОАО "МСПМК-4" Авилов А.В, давая указания бывшему генеральному директору ООО "Стройком" Зинкину М.Ю, производил отчуждения объекта недвижимости с целью уклонения от исполнения обязательств перед ОАО "МСПМК-4" и его кредиторами, фактически оставляя контроль за объектом недвижимости за собой (мнимые сделки).

ДД.ММ.ГГГГ ЗАО "Стройком" было реорганизовано в ООО "Стройком" путем преобразования.

07 апреля 2015 года определением Арбитражного суда г.Москвы Авилов А.В. был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "МСПМК-4".

ДД.ММ.ГГГГ генеральный директор ООО "Стройком" Зинкин М.Ю. подал в ИФНС по Красноглинскому району г.Самары заявление о прекращении деятельности ООО "Стройком". ДД.ММ.ГГГГ ИФНС по Красноглинскому району г.Самары внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО "Стройком" в связи с реорганизацией ООО "Стройком" в форме присоединения к ООО "Норд" г.Самара.

07 сентября 2015 года определением Арбитражного суда г.Москвы конкурсным управляющим ОАО "МСПМК-4" утверждена Новоселова Л.В.

03 октября 2017 года Арбитражным судом Самарской области по иску ОАО "МСПМК-4" вынесено решение, которым признаны незаконными действия ИФНС по Красноглинскому району г.Самары по внесению в ЕГРЮЛ записи от ДД.ММ.ГГГГ за государственным регистрационным номером N о прекращении деятельности ООО "Стройком" (ИНН 5835110059, ОГРН 145837014290); постановлено обязать ИФНС по Красноглинскому району г.Самары устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Стройком" как о действующем юридическом лице. Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ решением конкурсного управляющего ОАО "МСПМК-4" Новоселовой Л.В. досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО "Стройком" Зинкина М.Ю, этим же решением полномочия генерального директора ООО "Стройком" с ДД.ММ.ГГГГ возложены на Нугаева О.Ш.

Управлением экономической безопасности и противодействия коррупции УМВД России по Пензенской области по заявлению конкурсного кредитора ОАО "МСПМК-4" Г.С.Е... проведена проверка по факту передачи без оплаты принадлежащего ЗАО "Стройком" нежилого помещения, в ходе которой были получены объяснения от Авилова А.В, Зинкина М.Ю, Грановского М.В, которые утверждали о безденежности сделок по продаже имущества ЗАО "Стройком".

ДД.ММ.ГГГГ постановлением следователя СЧ СУ УМВД России по Пензенской области З.Т.А... в отношении Авилова А.В. возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ, а ДД.ММ.ГГГГ - по признакам преступления, предусмотренного ч.1 ст.195 УК РФ, которые ДД.ММ.ГГГГ соединены в одно производство, с присвоением уголовному делу номера 70349.

ДД.ММ.ГГГГ постановлением ст. следователя по ОВД СЧ СУ УМВД России по Пензенской области С.Р.А... уголовное дело N70349 по признакам преступления, предусмотренного ч.1 ст.165 УК РФ прекращено по основанию, предусмотренному п.3 ч.1 ст.24 УПК РФ, в связи с истечением сроков давности уголовного преследования. Уголовное преследование в отношении Авилова А.В. прекращено. Потерпевшей стороне разъяснено право на предъявление иска в порядке гражданского судопроизводства.

Истец просил признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества площадью 146,1 кв.м. с кадастровым номером N, по адресу: "адрес", заключенные ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО "Стройком" и Грановским М.В, ДД.ММ.ГГГГ между Грановским М.В. и Елисеевой Г.В, ДД.ММ.ГГГГ между Елисеевой Г.В. и Бабышиным И.А.; аннулировать в ЕГРН регистрационные записи от ДД.ММ.ГГГГ N о государственной регистрации права собственности Грановского М.В, от ДД.ММ.ГГГГ N о государственной регистрации права собственности Елисеевой Г.В, от ДД.ММ.ГГГГ N о государственной регистрации права собственности Бабышина И.А. на указанное нежилое помещение. Признать за ООО "Стройком" право собственности на нежилое помещение (часть здания) площадью 146,1 кв.м, этажность 1, номера на поэтажном плане 6-10, 57-62, по адресу: "адрес", кадастровый N, ввиду реорганизации ДД.ММ.ГГГГ ЗАО "Стройком" в ООО "Стройком", путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В ходе рассмотрения дела представитель истца уточнил основания оспаривания сделки, и, дополнительно ссылаясь на п.2 ст.174 ГК РФ, указал, что определением Железнодорожного районного суда г.Пензы от ДД.ММ.ГГГГ по делу проведена судебная строительно-техническая экспертиза, по результатам которой рыночная стоимость спорного нежилого помещения на дату государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО "Стройком" к Грановскому М.В, т.е. на ДД.ММ.ГГГГ, составила 8 319 300 рублей. Однако по оспариваемым сделкам стоимость передаваемого имущества также была в разы ниже её рыночной стоимости, то есть, ЗАО "Стройком" был причинен существенный и явный ущерб, ввиду несоразмерности встречного предоставления по указанной выше сделке.

Просил признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, площадью 146,1 кв.м, с кадастровым номером: N, по адресу: "адрес", заключенные ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО "Стройком" и Грановским М.В, ДД.ММ.ГГГГ между Грановским М.В. и Елисеевой Г.В, ДД.ММ.ГГГГ между Елисеевой Г.В. и Бабышиным И.А.; применить последствия недействительности сделок, возвратив ООО "Стройком" нежилое помещение (часть здания) площадью 146,1 кв.м, этажность 1, номера на поэтажном плане 6-10, 57-62, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый N; признать отсутствующим право собственности Бабышина И.А. на спорное нежилое помещение.

Железнодорожный районный суд г. Пензы постановилвышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе Бабышин И.А, действуя через своего представителя Никифорова А.Г,просит решение суда отменить, полагая его незаконным и необоснованным. Так, суд неверно сделал вывод о дате начала течения срока исковой давности. Истец с момента совершения сделки знал и обладал всей информацией об обстоятельствах её заключения. Следовательно, срок исковой давности начинает течь с ДД.ММ.ГГГГ и истек на момент предъявления иска. По обстоятельствам ничтожности сделки на основании мнимости срок исковой давности начинает течь с ДД.ММ.ГГГГ и истекает ДД.ММ.ГГГГ. То есть, иск предъявлен за пределами срока исковой давности, в связи с чем суд должен был отказать в удовлетворении требований. Вывод суда о мнимости сделок не соответствует действительным обстоятельствам дела. Бабышин И.А. является добросовестным приобретателем, проявил достаточную осмотрительность и исполнил все обязательства по договору купли-продажи. При этом установлено, что истец совершил сделку по продаже объекта недвижимости исключительно по своей воле. Вывод суда об отсутствии у Бабышина И.А. денежных средств на момент заключения сделки основан исключительно на предположениях и не подтвержден доказательствами. ООО "Стройком" согласовал заключение оспариваемой сделки, совершил действия по её исполнению, длительное время не оспаривал её свершение, а затем принял решение о своей реорганизации и присоединении к ООО "Норд", что свидетельствует о желании сохранить сделку в силе. Обстоятельство занижения стоимости имущества было известно истцу на момент заключения договора.

В апелляционной жалобе Елисеева Г.В. просит решение отменить, поскольку оно вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют действительным обстоятельствам дела. Так, все оспариваемые договоры исполнены и не содержат признаков недействительности. Обязательным условием мнимой сделки является порочность воли сторон, которая по спорным сделкам не нашла своего подтверждения. Договоры были реальными. Суд неправомерно взял за основу материалы уголовного дела, неправильно распределил бремя доказывания. Доводы о мнимости сделок опровергнуты имеющимися в деле доказательствами. В нарушение требований ст. 56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств того, что в результате спорных сделок существенно ухудшилось материальное положение истца. Судом неправомерно отказано в применении срока исковой давности. Вывод суда о начале течения срока исковой давности ошибочен. Изменение состава органов юридического лица не влияет на начало течения срока исковой давности.

В апелляционной жалобе Зинкин М.Ю. просит решение отменить, полагая его незаконным и необоснованным. Так, имеет место недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, в частности, отсутствие передачи денежных средств Грановским М.В. Зинкину М.Ю, действующему от имени ЗАО "Стройком". Судом немотивированно в качестве доказательства приняты исключительно материалы уголовного дела, а показания представителей Грановского М.В. и Зинкина М.Ю. по настоящему делу проигнорированы. Обязанность доказать, что денежные средства на счет ЗАО "Стройком" не поступали, должна быть возложена на истца. Неисполнение покупателем обязанности по оплате товара не свидетельствует о мнимости сделки, а влечет иные правовые последствия. Признание судом сделки недействительной по признакам п.2 ст. 174 ГК РФ голословно. Судом неправильно определен срок течения исковой давности, как по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, так и по требованию о признании оспоримой сделки недействительной. Срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, восстановлению не подлежит.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Елисеевой Г.В. Касьянов А.В, представитель Зинкина М.Ю. Волков И.М. доводы жалоб поддержали.

Представитель ООО "Стройком" Нугаев О.Ш. просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, о месте и времени его извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 113 ГПК РФ. Авилов А.В. не выразил желание участвовать при разбирательстве дела путем видеоконференц-связи. Бабышину И.А. дважды направлялось извещение о месте и времени судебных заседаний суда апелляционной инстанции заказной корреспонденцией, дважды телеграммой, однако от получения извещений ответчик уклоняется, на телефонные звонки не отвечает, сведения о месте и времени судебного заседания суда апелляционной инстанции по настоящему делу опубликованы в сети интернет. В связи с чем судебная коллегия, признав меры по извещению Бабышина И.А. исчерпывающими, на основании положений ст. 167 ГПК РФ находит возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно положений ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Материалами дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ЗАО "Стройком" было зарегистрировано в качестве юридического лица, единственным учредителем и участником которого являлось ОАО "МСПМК-4".

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО "МСПМК-4" и ЗАО "Стройком" был заключен договор на передачу недвижимости, в соответствии с которым на основании решения об учреждении ЗАО "Стройком" от ДД.ММ.ГГГГ ОАО "МСПМК-4" передало ЗАО "Стройком" нежилое помещение в лит. А шестиэтажного кирпичного жилого дома по адресу: "адрес", общей площадью 146,1 кв.м, расположенное на первом этаже, состоящее из помещений согласно поэтажному плану N N, право собственности на которое зарегистрировано за ЗАО "Стройком" ДД.ММ.ГГГГ.

24.12.2013 решением Арбитражного суда г.Москвы ОАО "МСПМК-4" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО "МСПМК-4" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авилов А.В.

ДД.ММ.ГГГГ решением конкурсного управляющего ОАО "МСПМК-4" Авилова А.В. прекращены полномочия генерального директора ЗАО "Стройком" П.В.П. на должность генерального директора ЗАО "Стройком" сроком на три года с правом первой подписи утвержден Зинкин М.Ю.

ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО "Стройком" в лице генерального директора Зинкина М.Ю. и Грановским М.В. был подписан договор купли-продажи, по условиям которого ЗАО "Стройком" продало Грановскому М.В. нежилое помещение, кадастровый N, общей площадью146,1 кв.м. по адресу: "адрес" за 500 000 руб, которые покупатель уплатил до подписания настоящего договора путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца (п.2.2). Право собственности Грановского М.В. на нежилое помещение зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ Управлением Росреестра по Пензенской области.

ДД.ММ.ГГГГ между Грановским М.В. (продавец) и Елисеевой Г.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность покупателя нежилое помещение с кадастровым номером N, по адресу: "адрес", номера на поэтажном плане 6-10, 57-62. В соответствии с п.п.2.1, 2.2 данного договора цена передаваемого нежилого помещения составляет 550 000 рублей, которые покупатель уплатил до подписания настоящего договора путем передачи наличных денежных средств продавцу. Переход права собственности зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ Управлением Росреестра по Пензенской области.

ДД.ММ.ГГГГ ЗАО "Стройком" реорганизовано в ООО "Стройком".

Решением N от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника ООО "Стройком" - ОАО "МСПМК-4" принято решение о реорганизации в форме его присоединения к ООО "Норд". Указанное решение подписано от имени ОАО "МСПМК-4" Авиловым А.В.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Стройком" и ООО "Норд" подписан договор о присоединении, от имени ООО "Стройком" договор подписан конкурсным управляющим Авиловым А.В.

07 апреля 2015 года определением Арбитражного суда г.Москвы Авилов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "МСПМК-4".

ДД.ММ.ГГГГ между Елисеевой Г.В. и Бабышиным И.А. был заключен договор купли-продажи согласно п.1.1 которого Елисеева Г.В. передала в собственность Бабышина И.А. нежилое помещение с кадастровым номером N по адресу: "адрес", номера на поэтажном плане 6-10, 57-62. Договорная цена помещения составила 3 000 000 рублей (п.2.1 договора), которая передана с момента подписания договора, имеющего силу акта приёма-передачи (п.2.2).

ДД.ММ.ГГГГ ИФНС по Красноглинскому району г.Самары по заявлению генерального директора ООО "Стройком" Зинкина М.Ю. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Стройком" в связи с реорганизацией ООО "Стройком" в форме присоединения к ООО "Норд" г.Самары.

07 сентября 2015 года определением Арбитражного суда г.Москвы конкурсным управляющим ОАО "МСПМК-4" утверждена Новоселова Л.В.

ДД.ММ.ГГГГ постановлением следователя СЧ СУ УМВД России по Пензенской области З.Т.А. возбуждено уголовное дело N70349 по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ.

ДД.ММ.ГГГГ постановлением ст. следователя по ОВД СЧ СУ УМВД России по Пензенской области С.Р.А... уголовное дело N70349 по признакам преступления, предусмотренного ч.1 ст.165 УК РФ, и уголовное преследование в отношении Авилова А.В. прекращено по основанию, предусмотренному п.3 ч.1 ст.24 УПК РФ, в связи с истечением сроков давности уголовного преследования.

В ходе расследования данного уголовного дела органом следствия было установлено, что Авилов А.В, являясь конкурсным управляющим ОАО "МСПМК-4", достоверно зная, что оно является единственным учредителем и собственником 3 654 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройком", уставной капитал которого учредитель ОАО "МСПМК-4" оплатил путем передачи права собственности на нежилое помещение площадью 146,1 кв.м, по адресу: "адрес" в собственность ЗАО "Стройком", действуя умышленно, из корыстных побуждений, имея умысел, направленный на причинение имущественного ущерба ЗАО "Стройком" без цели хищения, реализуя свои преступные намерения, в ДД.ММ.ГГГГ, более точная дата не установлена, обратился к своему знакомому Зинкину М.Ю. с просьбой оказать помощь при ведении процедуры банкротства ОАО "МСПМК-4", став генеральным директором ЗАО "Стройком". Зинкин М.Ю, будучи введенным в заблуждение относительно истинных намерений Авилова А.В, на его предложение согласился.

ДД.ММ.ГГГГ, действуя от имени руководителя ОАО "МСПМК-4", Авилов А.В. принял решение о назначении на должность генерального директора ЗАО "Стройком" Зинкина М.Ю, после чего Авилов А.В, действуя умышленно, из корыстных побуждений, с целью получения материальной выгоды в виде заемных денежных средств в сумме 500 000 рублей под залог нежилого помещения, принадлежащего ЗАО "Стройком" и дальнейшей продажи данного нежилого помещения и невнесения предусмотренных договором купли-продажи денежных средств на расчетный счет ЗАО "Стройком", т.е. причинения имущественного ущерба ЗАО "Стройком", без цели хищения, обратился к своему знакомому Грановскому М.В. с просьбой одолжить 500 000 рублей, а в качестве гарантии оформить право собственности на нежилое помещение, по адресу: "адрес". Грановский М.В, не осведомленный о преступных намерениях Авилова А.В, доверяя последнему, и воспринимая действия последнего по оформлению на него права собственности на нежилое помещение, как обеспечение договора займа, согласился.

Реализуя свой преступный умысел, направленный на причинение имущественного ущерба ЗАО "Стройком", Авилов А.В, действуя вопреки и во вред вверенным в его обязанности как конкурсного управляющего ОАО "МСПМК-4" интересам по принятию мер по защите имущества должника, злоупотребляя доверием Зинкина М.Ю, сообщил последнему о необходимости заключить с Грановским М.В. договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: "адрес", принадлежащего ЗАО "Стройком", по цене 500 000 рублей. Зинкин М.Ю, являясь генеральным директором ЗАО "Стройком", будучи неосведомленным о преступных намерениях Авилова А.В, согласился на совершение указанной сделки.

ДД.ММ.ГГГГ Зинкин М.Ю. подписал и подал в органы Росреестра документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на нежилое помещение по адресу: "адрес" в пользу Грановского М.В, а именно, договор купли-продажи имущества от ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО "Стройком" и Грановским М.В, оплата по которому Грановским М.В, действовавшим в интересах Авилова А.В. и по договоренности с Авиловым А.В, в кассу и на расчетный счет ЗАО "Стройком" не производилась. Тем самым Авилов А.В. причинил ЗАО "Стройком" имущественный ущерб без признаков хищения.

В дальнейшем Авилов А.В, продолжая реализовывать задуманное, возвратил Грановскому М.Ю. долг в сумме 500 000 рублей, и действуя умышленно, из корыстных побуждений, имея умысел, направленный на причинение имущественного ущерба ЗАО "Стройком" путем невнесения стоимости проданного нежилого помещения, по адресу: "адрес" в ЗАО "Стройком", попросил Грановского М.В. перерегистрировать право собственности на указанное нежилое помещение на свою тещу - Елисееву Г.В, что Грановский М.В. выполнил, заключив с Елисеевой Г.В. договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 550 000 рублей без фактической передачи денежных средств.

Своими действиями Авилов А.В. совершил причинение имущественного ущерба собственнику имущества путем злоупотребления доверием при отсутствии признаков хищения, совершенное в крупном размере, то есть преступление, предусмотренное ст. 165 УК РФ.

Из протокола допроса подозреваемого Авилова А.В. от ДД.ММ.ГГГГ следует, что на вопрос следователя СЧ СУ УМВД России по Пензенской области З.Т.А. "С какой целью право собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: "адрес" тещу Елисееву Г.В.?", подозреваемый Авилов А.В. дал ответ: "С целью сохранности имущества от кредиторов, которые не могли договориться между собой".

Из протокола допроса свидетеля Бабышина И.А. от ДД.ММ.ГГГГ следует, что на вопрос следователя СЧ СУ УМВД России по Пензенской области З.Т.А..: "При каких обстоятельствах Вы стали собственником части нежилого здания, расположенного по адресу: "адрес"?", Бабышин И.А. от дачи пояснений отказался, воспользовавшись правом, предусмотренным ст.51 Конституции РФ.

Ранее Бабышин И.А. пояснял, что по месту регистрации не проживает около 10 лет, проживает у друзей, другого жилья не имеет, официально не работает с ДД.ММ.ГГГГ, работал у индивидуальных предпринимателей без оформления трудовых отношений, разнорабочим, собирал мебель, устанавливал жалюзи, выполнял ремонтно-строительные работы. С Авиловым они находятся в приятельских отношениях.

На вопрос следователя СЧ СУ УМВД России по Пензенской области З.Т.А..: "Поясните, каким образом происходила оплата по договору купли-продажи нежилого помещения по "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ? Вы можете документально подтвердить наличие у Вас денежных средств в сумме 3 000 000 рублей?", свидетель Бабышин И.А. от дачи пояснений отказался на основании ст. 51 Конституции РФ.

Решением Арбитражным судом Самарской области от 03 октября 2017 года, вступившим в законную силу 27 декабря 2017 года, действия ИФНС по Красноглинскому району г.Самары по внесению в ЕГРЮЛ записи от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении деятельности ООО "Стройком" признаны незаконными. Данным решением постановлено обязать ИФНС по Красноглинскому району г.Самары устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Стройком" как о действующем юридическом лице.

ДД.ММ.ГГГГ решением конкурсного управляющего ОАО "МСПМК-4" Новоселовой Л.В. досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО "Стройком" Зинкина М.Ю, этим же решением полномочия генерального директора ООО "Стройком" с ДД.ММ.ГГГГ возложены на Нугаева О.Ш.

ДД.ММ.ГГГГ Нугаев О.Ш, действуя в интересах ООО "Стройком", обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд признал установленным и исходил из того, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам ООО "Стройком", в результате их свершения истцу причинен ущерб в размере стоимости спорного недвижимого имущества, а потому они являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 174 п.2 ГК РФ.

Данные выводы суда, по мнению судебной коллегии, являются правильными, основанными на собранных по делу и правильно оцененных доказательствах, соответствуют нормам действующего законодательства.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время. Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

В соответствие со ст. 174 п. 2 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Разрешая спор, суд обоснованно исходил из того, что в действительности денежные средства по договору купли-продажи спорного недвижимого имущества Грановским М.В. Зинкину М.Ю, как лицу, действующему от имени юридического лица, не передавались, на счет ЗАО "Стройком" не поступали, юридическая природа договора купли-продажи нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО "Стройком" и Грановским М.В, заключалась не в получении экономической выгоды юридического лица, а в выведении Авиловым А.В. недвижимого имущества из собственности Общества и причинении ему явного ущерба ввиду отсутствия фактической оплаты, что является нарушением требований ст.10 ГК РФ.

При этом, Грановский М.В. понимал, что цена недвижимого имущества по договору (500 000 рублей) являлась явно заниженной, о чем пояснил при допросе в качестве свидетеля в рамках уголовного дела. Деньги как следует, из материалов уголовного дела, Грановский М.В. ЗАО "Стройком" по договору купли-продажи не передавал, когда Авилов А.В. вернул ему 500 000 рублей, он переоформил спорное нежилое помещение на его тещу Елисееву Г.В, в связи с чем суд обоснованно указал, что Грановский М.В. не мог не знать о том, что в результате совершаемых им с ЗАО "Стройком" и Елисеевой Г.В. сделок юридическому лицу будет причинен явный материальный ущерб, так как спорная недвижимость не возвращается в собственность юридическому лицу, не получившему за неё соответствующую его стоимости денежную компенсацию, а её передача происходит иному лицу, к тому же указанная в договорах цена существенно ниже рыночной.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что по всем оспариваемым сделкам денежные средства фактически не передавались.

Согласно заключению эксперта N от ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость нежилого помещения (часть здания) площадью 146,1 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 6-10, 57-62, расположенного по адресу: "адрес", кадастровый N, на дату государственной регистрации перехода права собственности, т.е. ДД.ММ.ГГГГ, с учетом округления составляет 8 319 300 рублей. (т.2 л.д.119-135)

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судом так же установлено, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества имело место злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего ОАО "МСПМК-4" Авилова А.В, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, совершены последовательно в отношении единого объекта в незначительный промежуток времени, объединены единой целью. Елисеева Г.В. является тёщей Авилова А.В, а Бабышин И.А. -приятелем. Фактически сделками была прикрыта безвозмездная передача имущества и причинен ущерб ООО "Стройком". При этом, указанная во всех договорах цена существенно ниже рыночной стоимости спорного нежилого помещения. Кроме того, как установлено судом, денежные средства по договорам купли-продажи не передавались. Как пояснял Грановский М.В, он предоставил Авилову А.В. в долг 500000 руб, в обеспечение их возврата и был подписан оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, а после исполнения обязательств по займу - договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованно выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку имелись основания для признания спорных взаимосвязанных сделок недействительными по ст. 174 п.2 ГК РФ, при том, что установленный законом срок исковой давности ООО "Стройком" пропущен не был.

Доводы апелляционных жалоб о том, что истцом пропущен срок исковой давности, не могут служить основанием для отмены судебного решения, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права и не соответствуют действительным обстоятельствам дела.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Из данных разъяснений следует, что срок оспаривания данных сделок начинает течь с момента, когда о ней узнало или должно было узнать лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Стройком", не совершавшее сделку, каковым является Нугаев О.Ш.

Не свидетельствует о незаконности решения ссылка в апелляционных жалобах на реорганизацию юридического лица в виде присоединения к ООО "Норд", которое также не оспорило сделку, поскольку данная реорганизация носила незаконный характер, о чем свидетельствует решение Арбитражного суда Самарской области от 03 октября 2017 года, вступившее в законную силу 27 декабря 2017 года, которым восстановлены в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Стройком" как о действующем юридическом лице. После чего, ДД.ММ.ГГГГ решением конкурсного управляющего ОАО "МСПМК-4" Новоселовой Л.В. досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО "Стройком" Зинкина М.Ю, полномочия генерального директора ООО "Стройком" с ДД.ММ.ГГГГ возложены на Нугаева О.Ш, который обратился в суд с настоящим иском ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, срок исковой давности по рассматриваемому спору начал течь с ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, вывод суда о том, что данный срок не пропущен, является правильным. А позиция апеллянта о невозможности восстановления пропущенного срока юридическому лицу не является юридически значимой в связи с отсутствием пропуска такого срока.

Доводы жалобы о несоответствии действительным обстоятельствам дела выводов суда о том, что денежные средства ни по одному из договоров купли-продажи фактически не передавались, направлены на переоценку установленного судом. Вместе с тем, всем исследованным по делу доказательствам судом дан подробный анализ и обоснованная правовая оценка в полном соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, оснований не согласится с которой у судебной коллегии не имеется.

При этом утверждение апеллянтов о недопустимости использования материалов уголовного дела в качестве доказательств по настоящему гражданскому делу нельзя признать обоснованным, так как оно противоречит нормам процессуального законодательства, в частности ст.55 ГПК РФ, в силу которой доказательствами по гражданскому делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видео записей, заключений экспертов.

В соответствии с ч.1 ст.71 ГПК РФ письменными доказательствами признаются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения и разрешения дела, акты, договоры, справки, деловая корреспонденция, иные документы и материалы. К письменным доказательствам относятся приговоры и решения суда, иные судебные постановления, протоколы совершения процессуальных действий, протоколы судебных заседаний, приложения к протоколам совершения процессуальных действий.

При таких обстоятельствах обоснованными являются выводы суда, касающиеся необходимости принятия как доказательств материалов уголовного дела (постановления о прекращении уголовного дела по нереабилитирующим основаниям, протоколов допросов и т.д.), имеющих юридическое значение для существа рассматриваемого спора, в качестве письменных доказательств, поскольку они получены в ходе совершения процессуальных действий надлежащим должностным лицом в порядке уголовного судопроизводства. То есть, являются относимыми и допустимыми.

Доводы апелляционной жалобы Бабышина И.А. о необоснованности вывода суда о том, что им по оспариваемому договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства продавцу не передавались, не свидетельствуют о незаконности решения, так как им не представлено доказательств согласно ст. 56 ГПК РФ наличия у него соответствующего дохода, позволяющего на момент совершения сделки оплатить 3 000 000 рублей. Из протоколов его допроса в ходе расследования уголовного дела от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ (копии в т.1, л.д.95-97) следует, что он официально не работает с 2005 года, работал у индивидуальных предпринимателей без оформления трудовых отношений, разнорабочим, устанавливал жалюзи, собирал мебель, выполнял ремонтно-строительные работы, своего жилья не имеет (жил у друзей, по месту производства ремонтных работ у заказчика). В связи с изложенным, позиция апеллянта о том, что Бабышин И.А. является добросовестным приобретателем, что исключает у него возможность истребования объекта недвижимости, не состоятельна.

Указания в оспариваемых договорах о том, что денежные средства по сделкам получены при подписании договоров, обоснованно не приняты судом как доказательства передачи по оспариваемым сделкам денежных средств во исполнение договоров купли-продажи, с учетом исследованных материалов уголовного дела.

Ссылка в апелляционных жалобах на ошибочность выводов суда о мнимости сделок не свидетельствует о незаконности решения, поскольку судом обоснованно сделан вывод о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным ст. 174 ч. 2 ГПК РФ и в соответствии с положениями ст. 10 ГК РФ.

Изложенное в жалобах не опровергает выводы суда, т.к. приведенные в них обстоятельства не отражают установленного судом в совокупности всех доказательств, не основаны на правильном толковании закона либо не имеют правового значения для данного дела и направлены на переоценку установленного судом.

Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену решения, по делу не установлено.

С учетом приведенных обстоятельств оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 328,329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного районного суда г. Пензы от 05 октября 2018 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Бабышина И.А, Елисеевой Г.В, Зинкина М.Ю. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи