Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 20 декабря 2018 г. по делу N 33-2699/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Шиловской Н.Ю.

судей

Кудасовой Т.А, Сухаревой С.И.

при секретаре

Ивановой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании 20 декабря 2018 года апелляционные жалобы ООО "Альтаир", Гаврилова Александра Евгеньевича на решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" по делу N... по исковому заявлению ООО СЗФ "Агро" к ООО "Альтаир" и Гаврилову Александру Евгеньевичу о взыскании задолженности и по встречному иску ООО "Альтаир" к ООО СЗФ "Агро" о признании договора поручительства незаключенным.

Заслушав доклад судьи Шиловской Н.Ю, объяснения представителя ООО "СЗФ Агро" - Алексеева О.П, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью "СЗФ АГРО" обратилось в Калининский районный суд Санкт-Петербурга с исковыми требованиями к КФХ "Совхоз Себежский", обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" и Гаврилову Александру Евгеньевичу о взыскании солидарно с ответчиков задолженности в размере 10 311 371 рубль 54 копейки, расходов по уплате государственной пошлины в размере 59 786,86 рублей.

В обоснование своих требований указало, что 17 ноября 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью "СЗФ Агро" и КФХ "Совхоз Себежский" был заключен договор N.., по условиям которого Поставщик обязался поставить по заявке Покупателя товар (соевый шрот), а Покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и сроки, установленные договором и спецификацией к договору (п. 1.1. договора).

Согласно пункту 2.2 договора Покупатель осуществляет оплату за товар в срок указанный в Спецификации к договору. В соответствии, со Спецификациями по каждой поставке товар оплачивается в течение 10 (десяти) календарных дней с момента поставки.

За период с декабря 2015 года по январь 2016 года Истцом надлежащим образом исполнены обязательства по поставке и транспортировке товара, претензий к качеству товара КФХ "Совхоз Себежский" к Истцу предъявлено не было.

Оплата КФХ "Совхоз Себежский" Истцу за поставленный товар в установленные договором сроки не произведена, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31 марта 2016 года.

25 июля 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью "СЗФ Агро" и обществом с ограниченной ответственностью "Альтаир" был заключен договор поручительства, по которому Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение КФХ "Совхоз Себежский" обязательств по оплате за поставку товара по договору N... от 17.11.2015.

Согласно п. 2.1. договора поручительства Поручитель обязуется свои имуществом, включая денежные средства, отвечать перед Кредитором солидарно с Должником за исполнение обязательств по договору Поставки.

Поручитель обязан не позднее десяти рабочих дней после получения письменного уведомления от Кредитора о просрочке Должником платежей по договору поставки и доказательств просрочки уплатить Кредитору просроченную Должником сумму ( п. 2.3 договора поручительства).

На основании заключенного между Истцом и ООО "Альтаир" вышеуказанного договора поручительства, в случае неисполнения обязательств КФХ "Совхоз Себежский" по договору поставки ООО "Альтаир" обязан оплатить Истцу задолженность КФХ "Совхоз Себежский" по договору поставки в размере 10 311 371,54 рубля.

25 июля 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью "СЗФ Агро" и Гавриловым Александром Евгеньевичем был заключен договор поручительства, по которому Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение КФХ "Совхоз Себежский" обязательств по оплате за поставку товара по договору N... от 17.11.2015 г, заключенного между Должником и Кредитором, в полном объеме (п. 1.1. договора поручительства).

Согласно п. 2.1. договора поручительства Поручитель обязуется свои имуществом, включая денежные средства, отвечать перед Кредитором солидарно с Должником за исполнение обязательств по договору Поставки.

На основании заключенного между Истцом и Гавриловым А.Е. вышеуказанного договора поручительства, в случае неисполнения КФХ "Совхоз Себежский" обязательств по договору поставки Гаврилов А.Е. обязан оплатить Истцу задолженность КФХ "Совхоз Себежский" по договору поставки в размере 10 311 371,54 рубля.

23.09.2016 года с целью урегулирования спора в досудебном порядке Истцом КФХ "Совхоз Себежский" направлялась письменная претензия о необходимости оплаты задолженности по договору поставки, которая была оставлена им без рассмотрения.

27.09.2016 года, на основании ст. 323 ГК РФ, с целью урегулирования спора в досудебном порядке Истцом Гаврилову А.Е. направлялась письменная претензия о необходимости оплаты задолженности по договору поставки, которая так же была оставлена без рассмотрения.

15.09.2016 года на основании ст. 323 ГК РФ, с целью урегулирования спора в досудебном порядке Истцом ООО "Альтаир" направлялась письменная претензия о необходимости оплаты задолженности по договору поставки, которую ООО "Альтаир" не получил, соответственно она была оставлена без рассмотрения.

Не согласившись с предъявленными требованиями, общество с ограниченной ответственностью "Альтаир" предъявило встречные исковые требования о признании незаключенным договор поручительства от 25.07.2016 года между обществом с ограниченной ответственностью "СЗФ Агро" и обществом с ограниченной ответственностью "Альтаир", взыскании расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

В обоснование встречного иска указывает, что 17.11.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "СЗФ Агро" (поставщиком) и КФХ "Совхоз Себежский" (покупателем) заключен договор N... на поставку кормов.

Между КФХ "Совхоз Себежский" и обществом с ограниченной ответственностью "Альтаир", было достигнуто соглашение о выдаче поручительства, согласно условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Альтаир" выразило готовность выступить поручителем за КФХ "Совхоз Себежский" за исполнение последним условий договора N... от 17.11.2015 г. по оплате поставляемого товара, с ограничением размера ответственности поручителя.

Позднее, в соответствии с достигнутыми соглашением о выдаче поручительства. Кредитором (общество с ограниченной ответственностью "СЗФ Агро") генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" к подписанию был предложен договор поручительства от 25.07.2016, согласно которому Поручитель обязывается отвечать перед Кредитором за исполнение КФХ "Совхоз Себежский" обязательств по оплате за поставку товара по договору N... от 17.11.2015, в полном объеме (п. 1.1. Договора поручительства).

Поскольку в Договоре поручительства не был определен конкретный объем поручительства, в виде фиксированной суммы, то процесс заключения и оформления Договора поручительства не был завершен: не согласован объем ответственности поручителя, не проставлена печать общества с ограниченной ответственностью "Альтаир".

Из текста Договора поручительства невозможно определить, исполнение какого конкретного гражданско-правового обязательства в каком объеме и в какие сроки гарантируется поручителем. То есть на момент предложения к подписанию Договора поручительства существенные условия Договора поставке не были согласованы, что не позволило согласовать объем ответственности поручителя со ссылкой на такой Договор поставки.

До предъявления иска о взыскании суммы задолженности общество с ограниченной ответственностью "Альтаир" не знало о существовании спецификаций, устанавливающих стоимость товара, условия оплаты, количество и ассортимент поставки, срок поставки, адрес поставки, а следовательно, не был известен общий объем ответственности поручителя.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" исковые требования удовлетворены.

Данным решением суд взыскал солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" и Гаврилова Александра Евгеньевича в пользу общества с ограниченной ответственностью СЗФ "Агро" задолженность в размере 10 311371 рубль 54 копейки и расходы по уплате государственной пошлины в размере 59756 рублей 86 копеек, всего 10 371 128 рублей 40 копеек.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" к обществу с ограниченной ответственностью "СЗФ Агро" о признании договора поручительства незаключенным отказано.

В апелляционной жалобе ответчики просят решение суда первой инстанции отменить, полагая его незаконным и необоснованным.

Конкурсный управляющий КФХ "Совхоз Себежский" Немцев Д.А, конкурсный управляющий ООО "Альтаир" Ершов О.Н. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом.

В связи с изложенным судебная коллегия на основании п. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела дело в отсутствие неявившихся лиц.

Обсудив доводы апелляционных жалоб, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

При рассмотрении указанной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что ответчик Гаврилов А.Е. умер "дата", что подтверждается свидетельством о смерти N.., выданном 09.01.2018

Определением Санкт-Петербургского городского суда от "дата" приостановлено апелляционное производство по гражданскому делу N... по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью "Альтаир", Гаврилова А.Е. на решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" по иску общества с ограниченной ответственностью СЗФ "Агро" к обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир", Гаврилову А.Е. о взыскании задолженности и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" к обществу с ограниченной ответственностью "СЗФ Агро" о признании договора поручительства незаключенным, в связи со смертью Гаврилова А.Е. до определения правопреемников Гаврилова А.Е.

Определением Санкт-Петербургского городского суда от "дата" возобновлено производство по апелляционным жалобам ООО "Альтаир", Гаврилова А.Е. на решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" по иску общества с ограниченной ответственностью СЗФ "Агро" к обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир", Гаврилову А.Е. о взыскании задолженности и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" к обществу с ограниченной ответственностью "СЗФ Агро" о признании договора поручительства незаключенным в связи с тем, что согласно ответу нотариальной палаты Санкт-Петербурга, поступивший на запрос суда апелляционной инстанции, наследственное дело после умершего "дата" Гаврилова Александра Евгеньевича, "дата" года рождения нотариусами не заводилось.

В силу части 1 статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

В соответствии с абз. 2 ст. 215 ГПК РФ суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом с самостоятельными требованиями, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Согласно абз. 7 ст. 220 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу в случае, если после смерти гражданина, являвшегося одной из сторон по делу, спорное правоотношение не допускает правопреемство или ликвидация организации, являвшейся одной из сторон по делу, завершена.

Таким образом, в силу отсутствия правопреемников Гаврилова А.Е, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости прекращения апелляционного производства по апелляционной жалобе Гаврилова Александра Евгеньевича на решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от "дата".

Рассмотрев апелляционную жалобу ООО "Альтаир" судебная коллегия приходит к следующему выводу.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Ч. 1 ст. 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, поручительством, банковской гарантией и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель или поручители и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено поручительством.

Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Материалами дела установлено, что 17 ноября 2015 года между ООО "СЗФ Агро" (Поставщик) и КФХ "Совхоз Себежский" (Покупатель) заключен договор N.., по условиям которого Поставщик обязался поставить по заявке Покупателя товар (соевый шрот), а Покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и сроки, установленные договором и спецификацией к договору (п. 1.1. договора).

Количество, цена, условия оплаты, срок поставки и адрес доставки товара согласовывается сторонами по каждой поставке и прописывается в спецификации к договору. Поставка считается подтвержденной с момента подписания спецификации к договору поставщиком. Спецификация вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента ее подписания обеими сторонами (п.1.2. договора).

Согласно пункту 2.2 договора Покупатель осуществляет оплату за товар в срок указанный в Спецификации к договору. В соответствии со Спецификациями по каждой поставке товар оплачивается в течении 10 (десяти) календарных дней с момента поставки.

За период с декабря 2015 года по январь 2016 года Истцом исполнены обязательства по поставке и транспортировке товара Покупателю- КФХ "Софхоз Себежский".

Доставка товара подтверждается товарными накладными N... от 14.12.2015 г, N... от 14.12.2015 г, N... от 16.12.2015 г, N... от 16.12.2015 г, N... от 18.12.2015 г, N... от 19.12.2015 г, N... от 19.12.2015 г, N... от 20.12.2015 г, N... от 24.12.2015 г, N... от 24.12.2015 г, N... от 26.12.2015 г, N... от 27.12.2015 г, N... от 28.12.2015 г, N... от 28.12.2015 г, N... от 29.12.2015 г, N... от 112.2015 г, N... от 30.12.2016 г, N... от 09.01.2016 г, N... от 13.01.2016 г, N... от 16.01.2016 г, N... от 21.01.2016 г, N... от 24.01.2016 г N... от 30.01.2016 г.

Задолженность КФХ "Совхоз Себежский" перед Истцом по указанным товарным накладным составляет 10 311 371,54 рубля.

Оплата КФХ "Совхоз Себежский" истцу за поставленный товар в установленные договором сроки не произведена, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31 марта 2016 года.

25 июля 2016 года между ООО "СЗФ Агро" и ООО "Альтаир" заключен договор поручительства, по которому Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение КФХ "Совхоз Себежский" обязательств по оплате за поставку товара по договору N... от 17.11.2015 г, заключенному между ООО "СЗФ Агро" и КФХ "Совхоз Себежский", в полном объеме (п. 1.1. договора поручительства).

Согласно п. 2.1. договора поручительства Поручитель обязуется свои имуществом, включая денежные средства, отвечать перед Кредитором солидарно с Должником за исполнение обязательств по договору Поставки.

Поручитель обязан не позднее десяти рабочих дней после получения письменного уведомления от Кредитора о просрочке Должником платежей по договору поставки и доказательств просрочки уплатить Кредитору просроченную Должником сумму (п. 2.3 договора поручительства).

23.09.2016 года с целью урегулирования спора в досудебном порядке Истцом Ответчику КФХ "Совхоз Себежский" направлялась письменная претензия о необходимости оплаты задолженности по договору поставки, которая была оставлена без рассмотрения.

15.09.2016 года на основании ст. 323 ГК РФ, с целью урегулирования спора в досудебном порядке Истцом ООО "Альтаир" направлялась письменная претензия о необходимости оплаты задолженности по договору поставки, которую ответчик не получил, соответственно она была оставлена без рассмотрения.

Таким образом, из представленных доказательств усматривалось, что между истцом и КФХ "Совхоз Себежский" был заключен договор поставки, обеспечением по которому являлись договоры поручительства, заключенные между истцом и Гавриловым А.Е. и ООО "Альтаир".

В ходе судебного разбирательства определением суда от "дата" производство по делу было прекращено в связи с признанием ответчика КФХ "Совхоз Себежский" банкротом.

Поскольку в ходе судебного разбирательства из представленных доказательств установлено, что между КФХ "Совхоз Себежский" и ООО СЗФ "Агро" был заключен договор поставки, факт поставки подтвержден представленными в материалы дела спецификациями и товарными накладными, размер задолженности по договору подтвержден представленным в материалы дела актом сверки расчетов, согласно которому задолженность по договору поставки составляет 10 311371 рубль 54 копейки, размер задолженности, который просит взыскать истец подтверждается дополнительным соглашением N N... от 25.07.2016 года к договору поставки N... от 17.11.2015, согласно которому покупатель гарантировал оплату задолженности в размере 10311 371 рубль 54 копейки в срок до 30.11.2016 года, доказательств погашения задолженности со стороны покупателя по договору не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца по первоначальному иску.

С данным выводом суда, учитывая вышеприведенные нормы и обстоятельства дела, судебная коллегия согласна.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции руководствовался тем обстоятельством, что из содержания договора поручительства, а именно п.1.1 и 1.2 следовало, что поручитель ознакомлен с условиями договора поставки, поручитель выразил согласие отвечать за покупателя перед поставщиком без ограничения размера ответственности в том же объеме, как и покупатель.

С данным выводом суда судебная коллегия также согласна.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По смыслу закона, к существенным условиям договора поручительства относятся сведения о лице, за которого выдается поручительство, а также сведения об обязательстве, по которому предоставлено поручительство (ст. 361 ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах

разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что нормы

параграфа 5 главы 23 Кодекса не содержат перечня условий основного

обязательства, которые должны быть указаны в договоре поручительства.

Следовательно, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из

условий обеспеченного обязательства (например, размер или срок

исполнения обязательства, размер процентов по обязательству), но оно

описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду

установить, какое именно обязательство было, либо будет обеспечено

поручительством, либо в договоре поручительства есть отсылка к договору,

регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему

соответствующие условия, то договор поручительства не может быть

признан судом незаключенным.

Из пункта 1.1 договоров поручительства следует,

что поручители обязались отвечать перед истцом за исполнение КФХ

"Совхоз Себежский" обязательств по оплате за поставку товара по

договору N... от 17.11.2015 года.

Из пункта 1.2 договора поручительства следует, что поручитель ознакомлен со всеми условиями договора поставки, согласен отвечать за исполнение должником обязательств по договору поставки.

Как правильно указал суд перовой инстанции, отсутствие в договоре поручительства указаний на конкретный размер (сумму) обязательства, не влечет невозможности определения обеспеченного обязательства на момент предъявления соответствующего требования к поручителю. Необходимость такого условия в договоре поручительства не следует из закона - ст. 361 ГК РФ.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Проанализировав условия заключенного договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о то, что из содержания договора поручительства следует, что поручитель ознакомлен с условиями договора поставки, поручитель выразил согласие отвечать за покупателя перед поставщиком без ограничения размера ответственности в том же объеме, как и покупатель.

Судебная коллегия так же согласна с выводами суда в части доводов о том, что на договоре отсутствует печать юридического лица.

В ст. 160 ГК РФ установлены обязательные требования, предъявляемые к письменной форме договора, а именно:

договор должен быть составлен в виде документа;

договор должен выражать содержание сделки;

договор должен быть подписан лицами, совершающими сделку.

Пункт 3 части 1 статьи 160 ГК РФ, предоставляет гражданам и юридическим лицам возможность устанавливать дополнительные (повышенные) требования, которым должна соответствовать форма сделки, и приводит незакрытый перечень таких требований, как то: совершение сделки на бланке определенной формы, а также скрепление документа печатью.

Таким образом, повышенные требования к форме сделки прямо связаны с оформлением самого договора, как документа: указание условий и реквизитов договора в определенных местах.

Пункт 4.1, 5.1. Договора поручительства содержит только одно условие, которое определяет форму договора - это подписи сторон, иные условия не имеют отношения к форме договора.

При указанных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что договор поручительства полностью соответствует требованиям закона к форме, а именно составлен на бумажном носителе, содержит существенные условия договора и подписан сторонами сделки; стороны договора поручительства дополнительных требований к форме сделки не установили, является законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Альтаир" повторяют позицию, изложенную в суде первой инстанции, которым в решении суда дана мотивированная оценка.

Иные доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с действиями суда, связанными с установлением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и оценкой представленных по делу доказательств. Оснований для иной оценки доказательств судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" по делу N... по исковому заявлению ООО СЗФ "Агро" к Гаврилову Александру Евгеньевичу о взыскании задолженности отменить.

Апелляционное производство по делу прекратить.

В остальной части решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Альтаир"- без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: