Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16 мая 2019 г. по делу N 33-20256/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Пашкевич А.М.,

судей Леоновой С.В, Бабенко О.И,

при секретаре Ювхименко К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Леоновой С.В,

гражданское дело по апелляционной жалобе Иванова Н.А. на решение Бабушкинского районного суда г.Москвы от 14 декабря 2018 года, которым постановлено:

Исковые требования ООО "Неополис Люкс М" к Иванову Н.А. о признании договоров займа недействительными, - удовлетворить.

Признать недействительными договоры займа от 28 декабря 2015 г, от 16 сентября 2015г, от 19 апреля 2016 г, от 14 октября 2016 г, от 03 июня 2016 г, заключенные между ООО "Неополис Люкс М" и Ивановым Н.А...

Взыскать с Иванова Н.А. в пользу ООО "Неополис Люкс М" расходы по оплате госпошлины в размере 30 000,00 руб.

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО "Неополис Люкс М" обратился в суд с иском к Иванову Н.А. о признании договоров займа недействительными, заключенными 28 декабря 2015 г, 16 сентября 2015г, 19 апреля 2016 г, 14 октября 2016 г, 03 июня 2016 г, взыскании расходов по оплате госпошлины, мотивируя свои требования тем, что сделки совершены с нарушением норм закона.

Представитель истца по доверенности - Ирисов А.А. в судебное заседание суда первой инстанции явился, уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик Иванов Н.А. в судебное заседание суда первой инстанции не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, доказательств уважительности причин неявки суду не представлено, ранее в судебном заседании возражал против заявленных требований.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит ответчик Иванов Н.А. по доводам апелляционной жалобы.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца по доверенности Ирисова А.А, ответчика Иванова Н.А, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами по делу.

В силу ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда.

В соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично,

а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

При разрешении спора судом установлено, что Иванов Н.А. избран на должность генерального директора ООО "Неополис Люкс М" на основании Протокола общего собрания участников от 24.02.2015 г.

Тогда как 28 декабря 2015 г. между Ивановым Н.А. (заимодавец) и ООО "Неополис Люкс М" (заемщик) в лице генерального директора Иванова Н.А. заключен договор беспроцентного займа, по которому заимодавец передал беспроцентный займ на сумму 34 359,00 руб, возврат указанной суммы может происходить по желанию заемщика в течение года по частям (в рассрочку), но не позднее 27 декабря 2016 г. (п. 2.2. договора займа).

16 сентября 2015г. между Ивановым Н.А. (заимодавец) и ООО "Неополис Люкс М" (заемщик) в лице генерального директора Иванова Н.А. заключен договор беспроцентного займа, по которому заимодавец передал беспроцентный займ на сумму 30 000,00 руб, а заемщик обязался осуществить возврат указанной суммы по желанию заемщика в течение года по частям (в рассрочку), но не позднее 17 сентября 2016 г. (п. 2.2. договора займа).

19 апреля 2016 г. между Ивановым Н.А. (заимодавец) и ООО "Неополис Люкс М" (заемщик) в лице генерального директора Иванова Н.А. заключен договор беспроцентного займа, по которому заимодавец передал беспроцентный займ на сумму 35 000,00 руб, а заемщик обязался осуществить возврат указанной суммы по желанию заемщика в течение года по частям (в рассрочку), но не позднее 18 апреля 2017 г. (п. 2.2. договора займа).

14 октября 2016 г. между Ивановым Н.А. (заимодавец) и ООО "Неополис Люкс М" (заемщик) в лице генерального директора Иванова Н.А. заключен договор беспроцентного займа, по которому заимодавец передал беспроцентный займ на сумму 45 000,00 руб, а заемщик обязался осуществить возврат указанной суммы по желанию заемщика в течение года по частям (в рассрочку), но не позднее 13 октября 2017 г. (п. 2.2. договора займа).

03 июня 2016 г. между Ивановым Н.А. (заимодавец) и ООО "Неополис Люкс М" (заемщик) в лице генерального директора Иванова Н.А. заключен договор беспроцентного займа, по которому заимодавец передал беспроцентный займ на сумму 45 000,00 руб, а заемщик обязался осуществить возврат указанной суммы по желанию заемщика в течение года по частям (в рассрочку), но не позднее 02 июня 2017 г. (п. 2.2. договора займа).

Проанализировав положения законодательства, регулирующего спорные правоотношения, оценив собранные доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных ООО "Неополис Люкс М" к Иванову Н.А. требований о признании договоров займа недействительными по ст. 182 ГК РФ, поскольку оспариваемые сделки заключены с нарушением законодательного запрета, установленного в указанной норме права, а именно, договоры займа были совершены ответчиком, действующим одновременно в лице генерального директора общества, с одной стороны, и как физическим лицом, с другой стороны, в связи с чем, признал указанные сделки недействительными, взыскав в соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца расходы по оплате госпошлины в размере 30 000 руб.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированны, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст. 67 ГПК РФ.

В соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у щерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, обязанность по доказыванию отсутствия нарушения интересов представляемого в случае оспаривания сделки представляемым по основанию, предусмотренному абзацем 2 пункта 3 статьи 182 ГК Российской Федерации, возложена на ответчика, поскольку законодателем указано на презумпцию нарушения интересов представляемого, если не доказано иное.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что истцом не доказано наличие ущерба для общества, судебная коллегия отклоняет ввиду их несостоятельности.

С учетом бремени доказывания по делу данной категории нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное, тогда как доказательств обратного стороной ответчика представлено не было.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд с достаточной полнотой исследовал все доказательства собранные в ходе разрешения спора, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, выводы суда не противоречат материалам дела, основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, судом приняты во внимание доводы всех участвующих в деле лиц, доказательства были получены и исследованы в таком объеме, который позволил суду разрешить спор.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены в полном объеме и признаются судебной коллегией необоснованными, так как своего правового и документального обоснования в материалах дела не нашли, выводов суда первой инстанции не опровергли.

Выводы суда подробно мотивированы, соответствуют требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, для признания их ошибочными и отмены решения суда в апелляционном порядке не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Бабушкинского районного суда г.Москвы от 14 декабря 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Иванова Н.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи