Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 28 мая 2019 г. по делу N 33-15422/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего судьи Вишняковой Н.Е,

судей Митрофановой Г.Н, Мошечкова А.И,

при секретаре Нефедове Д.А,

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Мошечкова А.И. гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "ТД Ренессанс" на решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 15 ноября 2018 г, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований ООО ТД "РЕНЕССАНС" к Чиракадзе Дмитрию Зурабовичу о взыскании неосновательного обогащения отказать.

УСТАНОВИЛА:

ООО ТД "РЕНЕССАНС" обратилось в суд с иском к Чиракадзе Д.З. о взыскании неосновательного обогащения. Мотивировало тем, что 20 ноября 2017 года между сторонами был заключен предварительный договор, предметом которого являлось обязательство в будущем заключить договор купли-продажи 100 процентов акций ВИНДСИТИ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД в количестве 1000 штук номинальной стоимостью 1 доллар США за каждую. Истец произвел в пользу ответчика обеспечительный платеж в размере 20 000 000 руб. Срок заключения основного договора был установлен не позднее 15 декабря 2017 г. Основной договор сторонами заключен не был. Основания для удержания обеспечительного платежа у ответчика отсутствуют, однако денежные средства им не возвращены. Просил суд взыскать с Чиракадзе Д.З. сумму неосновательного обогащения в размере 20000000 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представители ответчика в судебном заседании исковые требования не признали.

Третье лицо Балинов О.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившегося лица в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО ТД "РЕНЕССАНС" просит его отменить, как незаконное.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

20 ноября 2017 года между продавцом Чиракадзе Д.З. и покупателем ООО ТД "РЕНЕССАНС" был заключен предварительный договор, в соответствии с которым стороны в срок не позднее 15 декабря 2017 г. обязались заключить договор купли-продажи 100 процентов акций ВИНДСИТИ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД в количестве 1000 штук номинальной стоимостью 1 доллар США за каждую. Пунктом 2.3 предварительного договора предусмотрена обязанность покупателя перечислить на счет продавца обеспечительный платеж в размере 20.000.000 руб.

21 ноября 2017 г. платежным поручением истец перечислил обеспечительный платеж в размере 20.000.000 руб. на счет ответчика.

Основной договор между сторонами заключен не был, возврат обеспечительного платежа ответчиком не произведен.

Отказывая в иске, районный суд принял во внимание позицию стороны ответчика и представленную им электронную переписку о своевременном направлении истцу предложения о заключении основного договора, проекта основного договора. При этом суд отклонил доводы другой стороны о том, что в электронных письмах и приложениях к ним не были указаны стороны основного договора и его существенные условия, что Чиракадзе Д.З. не представил доказательства, что он являлся собственником 100 процентов акций. Суд первой инстанции также сослался на то, что по договору о намерении, заключенному 14 ноября 2017 г. между продавцом Чиракадзе Д.З. и покупателем Балиновым О.В. (бенефициарным владельцем ООО ТД "РЕНЕССАНС") предусмотрено заключить несколько взаимосвязанных сделок в целях купли-продажи винного завода "Геленджик" и связанных с ним активов. Ни договор о намерениях, ни предварительный договор не содержали условия о том, что Чиракадзе Д.З. должен выступать как единоличный собственник акций ВИНДСИТИ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД. Кроме того, директор указанной компании письмом от 09 июля 2018 г. уведомил представителя ответчика, что с 17 ноября 2017 г. Чиракадзе Д.З. является зарегистрированным владельцем контрольного пакета акций ВИНДСИТИ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД, а другие акционеры компании одобрили исполнение (подписание) от их имени Чиракадзе Д.З. предварительного соглашения о покупке акций с ООО ТД "РЕНЕССАНС" от 20 ноября 2017 г, а также исполнение (подписание) основного соглашения о покупке акций от их имени и на условиях, изложенных в предварительном соглашении.

Проверяя решение суда по доводам апелляционной жалобы истца, судебная коллегия находит их заслуживающими внимание.

В силу ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно условиям предварительного договора Чиракадзе Д.З, именуемый продавец, гарантирует наличие права собственности продавца на акции на момент заключения основного договора, что должно подтверждаться соответствующими документами, гарантирует, что именно он будет являться единственным собственником акций или обеспечит заключение основного договора всеми собственниками (п.п. 1.3-1.4).

Чиракадзе Д.З. заявил в суде апелляционной инстанции, что ему принадлежит 52 % акций продаваемой компании.

В письме от 09 июля 2018 г. директором указанной компании указано, что с 17 ноября 2017 г. Чиракадзе Д.З. является зарегистрированным владельцем контрольного пакета акций ВИНДСИТИ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД, а другие акционеры компании одобрили исполнение (подписание) от их имени Чиракадзе Д.З. предварительного соглашения о покупке акций с ООО ТД "РЕНЕССАНС" от 20 ноября 2017 г, а также исполнение (подписание) основного соглашения о покупке акций от их имени и на условиях, изложенных в предварительном соглашении.

В материалы дела не представлены доказательства направления в адрес покупателя в срок до 15 декабря 2017 г. проекта основного договора с указанием всех продавцов, а также оформленных в письменном виде упомянутых одобрений сделки другими акционерами, наделение ответчика полномочиями выступать от их имени при продаже акций.

Письмо от 09 июля 2018 г, при том, что оно составлено лицом, подконтрольным Чиракадзе Д.З, такую достоверную информацию не содержит.

При цене сделки в 295.000.000 - 300.000.000 руб. покупатель был вправе требовать предоставления ему полного пакета документов для заключения сделки, включая указание на всех акционеров и на полномочия выступать от их имени.

Согласно п. 1 ст. 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон ( п. 2 ст. 381.1 ГК РФ).

Согласно п. 2.3 обеспечительный платеж в размере 20.000.000 руб. перечисляется в обеспечение основного договора и в случае его заключения засчитывается в счет оплаты по нему (п. 2.7).

В силу п. 2.4 в случае, если покупатель будет уклоняться от заключения основного договора или откажется от его исполнения, обеспечительный платеж во всех случаях остается у продавца.

Согласно п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу п. 4 названной статьи в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор ( п. 6 ст. 429 ГК РФ).

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В предусмотренный соглашением сторон срок до 15 декабря 2017 г. основной договор между сторонами заключен не был, в связи с чем судебная коллегия полагает, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекратились.

Доказательств, с достоверностью и однозначностью свидетельствующих об уклонении одной из сторон от заключения основного договора, сторонами не представлено.

Оценив представленные сторонами доказательства, судебная коллегия полагает, что причиной незаключения основного договора явились не действия или бездействия какой-либо из сторон, а несогласованность определенных существенных условий, касающихся объема тех документов, которые должны быть представлены со стороны ответчика.

С учетом изложенного, переданные денежные средства в качестве обеспечительного платежа в сумме 20.000.000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в силу п. 2 ст. 381.1 и ст. 1102 ГК РФ.

Учитывая изложенное, судебная коллегия отменяет решение суда и принимает новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь ст. ст. 193, 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 15 ноября 2018 г. отменить.

Принять по делу новое решение.

Взыскать с Чиракадзе Дмитрия Зурабовича в пользу ООО ТД "РЕНЕССАНС" 20000000 руб, госпошлину в сумме 60000 руб.

Председательствующий:

Судьи: