Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16 мая 2019 г. по делу N 33-20491/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Мищенко О.А.

судей Куприенко С.Г, Морозовой Д.Х,

при секретаре Фомичевой А.В,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Морозовой Д.Х.

гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Мельникова Ю.А. на решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 06 декабря 2018 года, которым постановлено:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства от 26 января 2018 года, заключенный между Образовательным учреждением профессионального образования "Институт международного права и экономики им. А.С. Грибоедова" и Мельниковым Юрием Александровичем, дополнительное соглашение от 16 января 2017 года к договору займа от 17 мая 2016 года, заключенное между Образовательным учреждением профессионального образования "Институт международного права и экономики им. А.С. Грибоедова" и Мельниковым Ю.А, дополнительное соглашение от 11 декабря 2017 года к договору займа от 17 мая 2016 года, заключенное между Образовательным учреждением профессионального образования "Институт международного права и экономики им. А.С. Грибоедова" и Мельниковым Ю.А.

Взыскать с Мельникова Юрия Александровича в пользу Образовательного учреждения профессионального образования "Институт международного права и экономики им. А.С. Грибоедова" в пользу денежную сумму в размере 834 000 руб, проценты за пользование денежными средствами по договору займа от 17 мая 2016 года денежную сумму в размере 1 135 129,88 руб, в качестве возмещения расходов по оплате комиссии банка за выдачу наличными денежных средств и инкассацию - 150 000 руб, государственную пошлину - 18 795,65 руб, оплату оценки автомобиля - 10 000 руб, на оплату услуг представителя - 20 000 руб,

установила:

Образовательное учреждение профессионального образования "Институт международного права и экономики им. А.С. Грибоедова" обратилось в суд с иском к Мельникову Ю.А. о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства, дополнительных соглашений к договору займа, взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование иска указав, что 26 января 2018 года между сторонами был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого ИМПЭ им. А.С. Грибоедова передало в собственность Мельникову Ю.А. транспортное средство марки " Skoda Oktavia ", VIN: *****, 2016 года выпуска, номер двигателя *****, номер кузова *****, цвет черный, паспорт транспортного средства *****, выдан ООО "ФОЛЬСВАГЕН ГРУП РУС" 30 марта 2016 года. Стоимость указанного транспортного средства по договору составила 10 000 руб, в то время как его балансовая стоимость составляла 744 082,38 руб. Рыночная стоимость спорного автомобиля на момент совершения сделки согласно отчету об оценке рыночной стоимости составляла 834 000 руб. Указанный договор купли-продажи транспортного средства был заключен ректором ИМПЭ им. А.С. Грибоедова в ущерб интересам представляемого им юридического лица, поскольку стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства более чем в 80 раз ниже его рыночной стоимости. Сделка совершена в ущерб интересам ИМПЭ им. А.С. Грибоедова. Стоимость отчуждаемого транспортного средства более чем в семьдесят раз ниже его балансовой стоимости, ответчик при заключении спорного договора должен был знать о наличии явного ущерба для ИМПЭ им. А.С. Грибоедова. На момент заключения спорного договора Мельников Ю.А. являлся учредителем в размере 1/2 доли уставного капиталя ООО "Вансэлс", которое в свою очередь являлось единственным учредителем ИМПЭ им. А.С. Грибоедова. В связи с тем, что ответчик произвел отчуждение спорного автомобиля в собственность третьего лица и у него отсутствует возможность возвратить полученное им по спорному договору транспортное средство, ответчик должен возместить истцу его рыночную стоимость.

17 мая 2016 года между ИМПЭ им. А.С. Грибоедова (займодавец), в лице ректора Пилипенко П.П. и Мельниковым Ю.А. (заемщик) был заключен договор займа на сумму 15 000 000 руб. По условиям п. 2.2 договора займа указанная выше денежная сумма была передана Мельникову Ю.А. под 10% годовых. Пунктом 2.5 договора на Мельникова Ю.А. была возложена обязанность по возмещению расходов, понесенных ИМПЭ им. А.С. Грибоедова по оплате комиссии банка за выдачу наличных денежных средств и инкассацию, которая составила 150 000 руб. Позднее дополнительным соглашением от 16 января 2017 года к договору займа, заключенным между ИМПЭ им. А.С. Грибоедова и Мельниковым Ю.А. ответчик был освобожден от обязанности по уплате процентов начиная с 01 января 2016 года. Дополнительным соглашением от 03 мая 2017 года к договору займа, заключенным между займодавцем и заемщиком, срок договора займа был продлен до 01 сентября 2017 года. Дополнительным соглашением от 31 августа 2017 года к договору займа срок договора займа был продлен до 15 октября 2017 года. Дополнительным соглашением от 15 октября 2017 года срок договора займа был продлен до 01 декабря 2017 года. Обязательства по возврату суммы займа ответчиком были выполнены 19 октября 2017 года. В результате неполучения процентов за пользование денежными средствами по условиям дополнительного соглашения от 17 мая 2016 года, заключенного между ИМПЭ им. А.С. Грибоедова и Мельниковым Ю.А, истцу был причинен ущерб в размере 1 135 129,88 руб. Дополнительным соглашением от 11 декабря 2017 года к договору займа от 17 мая 2016 года, заключенным между ИМПЭ им. А.С. Грибоедова и Мельниковым Ю.А, из договора займа был исключен п. 2.5, устанавливающий обязанность Мельникова Ю.А. возместить расходы займодавцу, связанные с оплатой банковских услуг по выдаче наличных денежных средств и услуги банка по инкассации, которые составили 150 000 руб.

Дополнительные соглашения от 16 января 2017 года и от 11 декабря 2017 года являются недействительными по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ, так как заключены с явным ущербом для ИМПЭ им. А.С. Грибоедова при наличии осведомленности об этом ответчика.

Основываясь на изложенном, с учетом уточенного иска в порядке ст. 39 ГПК РФ, истец просил признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства от 26 января 2018 года, заключенный между Образовательным учреждением профессионального образования "Институт международного права и экономики им. А.С. Грибоедова" и Мельниковым Ю.А, дополнительное соглашение от 16 января 2017 года к договору займа от 17 мая 2016 года, заключенное между Образовательным учреждением профессионального образования "Институт международного права и экономики им. А.С. Грибоедова" и Мельниковым Ю.А, дополнительное соглашение от 11 декабря 2017 года к договору займа от 17 мая 2016 года, заключенное между Образовательным учреждением профессионального образования "Институт международного права и экономики им. А.С. Грибоедова" и Мельниковым Ю.А, взыскать с ответчика в порядке применения последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 26 января 2018 года, заключенного между Образовательным учреждением профессионального образования "Институт международного права и экономики им. А.С. Грибоедова" и Мельниковым Ю.А, денежную сумму в размере 834 000 руб, взыскать с ответчика проценты за пользование денежными средствами по договору займа от 17 мая 2016 года денежную сумму в размере 1 135 129,88 руб, в качестве возмещения расходов по оплате комиссии банка за выдачу наличными денежных средств и инкассацию 150 000 руб.

Представитель истца ИМПЭ им. А.С. Грибоедова по доверенности Смирнов Д.В. в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Ответчик Мельников Ю.А. в судебное заседание явился, исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Судом постановлено указанное выше решение, не согласившись с которым ответчиком Мельниковым Ю.А. подана апелляционная жалоба.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке ст. 327.1 ГПК РФ, выслушав представителя истца по доверенности Смирнова Д.В, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие ответчика Мельникова Ю.А, извещенного о времени месте рассмотрения дела заблаговременно и надлежащим образом, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 15, 167, 174 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Судом установлено и как следует из материалов дела, 26 января 2018 года между Образовательным частным учреждением высшего образования "Институт международного права и экономики им. А.С. Грибоедова" (ИМПЭ им. А.С. Грибоедова) (продавец) и Мельниковым Ю.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого ИМПЭ им. А.С. Грибоедова передало в собственность Мельникову Ю.А. транспортное средство марки " Skoda Oktavia ", VIN: *****, 2016 года выпуска, номер двигателя *****, номер кузова *****, цвет черный, паспорт транспортного средства *****, выдан ООО "ФОЛЬСВАГЕН ГРУП РУС" 30 марта 2016 года. Стоимость указанного транспортного средства по договору составила 10 000 руб.

По акту приема-передачи транспортного средства по договору купли-продажи транспортного средства от 26 января 2018 вышеуказанный автомобиль был передан Мельникову Ю.А. 26 января 2018 года.

Согласно справки-выписки по данным бухгалтерского учета, выданной 13 июня 2018 года ИМПЭ им. А.С. Грибоедова, остаточная стоимость автомобиля марки "Skoda Oktavia" VIN: ***** составляет 687 921,56 руб.

Согласно отчету N 6313 об оценке рыночной стоимости, составленному 26 декабря 2018 года ООО "Коррект-оценка", рыночная стоимость автомобиля марки "Skoda Oktavia" VIN: ***** по состоянию на 26 января 2018 года составляет 834 000 руб.

Из договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 03 июля 2018 года Мельниковым Ю.А. (продавец) и Кулаковым Э.Г. (покупатель), следует, что Мельников Ю.А. продал автомобиль марки "Skoda Oktavia" VIN: ***** за 900 000 руб.

17 мая 2016 года между ИМПЭ им. А.С. Грибоедова (займодавец), в лице ректора Пилипенко П.П. и Мельниковым Ю.А. (заемщик) был заключен договор займа с процентами на сумму 15 000 000 руб.

По условиям п. 2.2 договора займа указанная выше денежная сумма была передана Мельникову Ю.А. под 10% годовых.

Согласно п. 2.5 вышеуказанного договора на Мельникова Ю.А. была возложена обязанность по возмещению расходов, понесенных Институтом по оплате комиссии банка за выдачу наличных денежных средств и инкассацию, которая составила 150 000 руб.

Дополнительным соглашением от 16 января 2017 года к договору займа, заключенным между ИМПЭ им. А.С. Грибоедова и Мельниковым Ю.А. ответчик был освобожден от обязанности по уплате процентов начиная с 01 января 2016 года.

Дополнительным соглашением от 11 декабря 2017 года к договору займа от 17 мая 2016 года, заключенным между ИМПЭ им. А.С. Грибоедова и Мельниковым Ю.А, из договора займа был исключен п. 2.5, устанавливающий обязанность Мельникова Ю.А. возместить расходы займодавцу, связанные с оплатой банковских услуг по выдаче наличных денежных средств и услуги банка по инкассации, которые составили 150 000 руб.

Дополнительным соглашением от 03 мая 2017 года к договору займа, заключенным между займодавцем и заемщиком, срок договора займа был продлен до 01 сентября 2017 года. Дополнительным соглашением от 31 августа 2017 года к договору займа срок договора займа был продлен до 15 октября 2017 года. Дополнительным соглашением от 15 октября 2017 года срок договора займа был продлен до 01 декабря 2017 года. Обязательства по возврату суммы займа ответчиком были выполнены 19 октября 2017 года.

Разрешая спор и удовлетворяя требования истца о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным и взыскании с ответчика рыночной стоимости автомобиля в размере 834 000 руб, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что ответчик, приобретая у истца автомобиль по цене 10 000 руб, при его рыночной стоимости - 834 000 руб, то есть по цене, значительно ниже рыночной, достоверно знал о явном ущербе для истца, поскольку на момент заключения спорного договора являлся учредителем в размере 1/2 доли уставного капитала ООО "Вансэлс", которое в свою очередь являлось единственным учредителем ИМПЭ им. А.С. Грибоедова, имел сведения о балансовой стоимости автомобиля, и заключил договор на значительно невыгодных для истца условиях.

Учитывая, что между истцом и ответчиком 17 мая 2016 года был заключен договор займа на сумму 15 000 000 руб. под 10% годовых, 16 января 2017 года между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение к договору займа, согласно которому на сумму займа проценты не начисляются, начиная с 01 января 2017 года, суд пришел к выводу о том, что ответчик, заключая дополнительные соглашения к договору займа знал о явном ущербе для истца, поскольку являлся учредителем в размере 1/2 доли уставного капитала ООО "Вансэлс", которое в свою очередь являлось единственным учредителем ИМПЭ им. А.С. Грибоедова, заключил соглашения на значительно невыгодных условиях, указанные сделки совершены на явно невыгодных для истца условиях, которыми истцу причинен явный ущерб, а именно неполучение процентов за пользование денежными средствами по условиям дополнительного соглашения от 16 января 2017 года. При таких обстоятельствах суд признал недействительными дополнительные соглашения от 16 января 2017 года, 11 декабря 2017 года к договору займа от 17 мая 2016 года, и взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование договором займа в размере 1 135 129,88 руб, расходов по оплате комиссии банка за выдачу наличных денежных средств и инкассацию в размере 150 000 руб.

В соответствии со ст. 94, 98 ГПК РФ суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 795,65 руб, расходы по оплате оценки рыночной стоимости автомобиля в размере 10 000 руб, расходы по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб.

Оснований не согласиться с выводами суда судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы о том, что выкупная цена долей ООО "Ванселс" была сформирована с учетом условий договора о внесении аванса от 26 декабря 2017 года, в том числе, условий п. 3.1.15 договора об отчуждении ИМПЭ им. А.С. Грибоедова транспортного средства марки " Skoda Oktavia" на условиях, приемлемых для Мельникова Ю.А, что ИМПЭ им. А.С. Грибоедова является некоммерческой организацией и в образовательной деятельности автомобиль не использовался, ИМПЭ им. А.С. Грибоедова не претерпел негативных последствий, образовательная и научная деятельность не пострадала и не была затронута, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с которой у судебной коллегии не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что Мельников Ю.А. надлежащим образом и досрочно исполнил свои обязательства по возврату денежных средств по договору займа, на правильность выводов суда по существу спора не влияют, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом установленным обстоятельствам, представленным доказательствам и сделанным в этой связи выводам.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании заявителем приведенных в апелляционной жалобе положений действующего законодательства; не содержат в себе обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Поскольку обстоятельства по делу судом установлены правильно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, применен закон, подлежащий применению, решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены либо изменения по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 06 декабря 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Мельникова Ю.А. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: