Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 мая 2019 г. по делу N 33-21672/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Бузуновой Г.Н.,

судей Олюниной М.В, Соловьевой Т.П,

при секретаре Замалутдиновой А.В,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Бузуновой Г.Н. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ответчика Разумеевой М.А. по доверенности Митрофанова И.О. на решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 08 ноября 2018 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Малышева М.А. к Разумеевой М.А. о признании договора N 01-0516 уступки прав требования (цессии) от 16 мая 2018 года, заключенного между Разумеевой М.А. и Малышевым М.А, недействительным, применении последствий недействительной сделки, отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец Малышев М.А. обратился в суд с иском к ответчику Разумеевой М.А, с учетом уточнений, о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования N 01-0516 от 16.05.2018г, заключенного между Разумеевой М.А. и Малышевым М.А.; применении последствия недействительности сделки в виде возврата Разумеевой М.А. Малышеву М.А. денежных средств в сумме 5 250 000 рублей; взыскании с Разумеевой М.А. в пользу Малышева М.А. расходов по уплате государственной пошлины в сумме 34 450 рублей.

Требования мотивированы тем, что 16 мая 2018 года между истцом и ответчиком был заключен Договор уступки прав (требования) N01-0516. Истцу стало известно, что в отношении ответчика 20 декабря 2017 года была ведена процедура реструктуризации долгов гражданина, что в силу положений ст. 213.11 Закона о банкротстве влечет необходимость получения предварительного согласия финансового управляющего на совершение, в частности, сделок по отчуждению имущества на сумму более 50 тыс. руб. и сделок по уступке прав требований. Ввиду того, что ответчиком при заключении договора предварительное согласие финансового управляющего получено не было, данная сделка является недействительной.

Истец Малышев М.А. в судебное заседание суда первой инстанции не явился, обеспечил явку представителя Леонтьевой А.В, которая исковые требования поддержала в полном объеме, просила исковые требования удовлетворить, сообщила дополнительно, что 31 июля 2018 года между Разумеевой М.А. и Малышевым М.А. было заключено Соглашение N1/31 об уступке прав требования (цессии) и порядке распределения прав и обязанностей, в соответствии с п.1.1 которого, Разумеева М.А. частично в сумме 75 000 000 рублей основного долга уступает, а Малышев М.А. принимает права (требования) по договору поручительства N704-П/2 от 20.12.2011г, заключенному между Разумеевой М.А. и ПАО "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Юнипрофиль" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) N704 от 20.12.2011г, заключенному между должником и ПАО "Сбербанк России). Указанное Соглашение было заключено в то же время, когда определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2017г. по делу N А 40-203309/15-24-484 Разумеева М.А. признана несостоятельным (банкротом) в отношении неё введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Ответчик Разумеева М.А. в судебное заседание суда первой инстанции не явилась, обеспечила явку представителя Чувилева С.А, который исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Судом постановлено изложенное выше решение, об отмене которого просит представитель ответчика Разумеевой М.А. по доверенности Митрофанов И.О. по доводам апелляционной жалобы.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель истца Малышева М.А. - Герасимов А.С. явился, возражал против доводов апелляционной жалобы.

Ответчик Разумеева М.А. в заседание суда апелляционной инстанции не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

Выслушав лицо, участвующее в деле, явившееся в судебное заседание, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы, изученным по материалам дела, не имеется.

При разрешении настоящего дела суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 1, 10, 166, 173.1, 174.1 ГК РФ, ст.ст. 57, 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, содержащимися в п. 37 Постановления Пленума ВС РФ от 13.10.2015 г. N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением процедур, применимых в делах о несостоятельности", разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 16 мая 2018 года между Малышевым М.А. (цессионарием) и Разумеевой М.А. (цедентом) подписан договор уступки прав (требования) N01-0516.

По условиям договора, Цедент частично в сумме 5 000 000 рублей уступает, а Цессионарий принимает права (требования) по договору поручительства N 704-П/2 от 20.12.2011г, заключенному между Цедентом и ПАО "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Юнипрофиль" (должник) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 704 от 20.12.2011г, заключенному между Должником и ПАО "Сбербанк России" в связи с погашением Разумеевой М.А. задолженности ООО "Юнипрофиль" перед банком.

Условиями договора, в том числе, предусматривалось:

- стоимость уступаемых прав 5 250 000 рублей;

- порядок оплаты: в срок до 01 июня 2018 года путем перечисления денежных средств по реквизитам Цедента, указанным в Договоре.

Право требования Кредитора к Должнику по Договору уступки прав требования по состоянию на дату подписания договора составляет 104 991 247 руб. 61 коп, что установлено Определениями Арбитражного суда г. Москвы по делу NА40-200095/2014:

- от 26.01.2016г. требования Разумеевой М.А. в размере 7 782 560 руб. - основного долга - включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника;

- от 09.09.2016г. ПАО "Сбербанк России" заменен на правопреемника Разумееву М.А. в части требований в размере 70 068 877,62 рублей - основного долга;

- от 24.01.2017г. ПАО "Сбербанк России" заменен на правопреемника Разумееву М.А. в части требований в размере 24 959 809,99 рублей - основного долга;

- от 01.09.2017г. ПАО "Сбербанк России" заменен на правопреемника Разумееву М.А. в части требований в размере 2 080 000 рублей - основного долга;

- от 18.12.2017г. ПАО "Сбербанк России" заменен на правопреемника Разумееву М.А. в части требований в размере 100 000 рублей - основного долга.

18 мая 2018 года Малышевым М.А. платежным поручением N 50210 на реквизиты Разумеевой М.А. перечислены денежные средства в размере 5 250 000 руб. со следующим основанием платежа: "перевод денежных средств по договору N01-0516 уступки прав требований (цессии) от 16.05.2018г. в сумме 5 250 000 руб, без НДС".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2017 года по делу N А 40-203309/15-24-484 Разумеева М.А. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2018 года по делу N А 40-203309/15-24-484 финансовым управляющим должника Разумеевой М.А. утверждена Дровянникова О.Н, член ААУ "Сибирский центр экспертов антикризисного управления.

25 июня 2018 года Разумеева М.А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела NА40-200095/14, согласно которому Разумеевой М.А. заявлено о процессуальной замене кредитора ПАО "Сбербанк России" на Разумееву М.А. в размере 83 423 802 рубля 71 копейка.

23 июля 2018 года в адрес Разумеевой М.А. истцом Малышевым М.А. направлено требование (претензия) о возврате денежных средств в сумме 5 250 000 рублей.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, оценив доказательства в их совокупности и взаимной связи, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку отсутствуют установленные пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ основания для признания Договора недействительным и применения последствий недействительности сделки.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что договор N 01-0516 от 16 мая 2018 года является оспоримой сделкой, и может быть признан судом недействительным только по требованию установленного круга лиц - финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа.

Как следует из материалов дела, истец не является ни финансовым управляющим ответчика, ни его конкурсным кредитором, а, значит, не обладает предусмотренным законом (ст. 173.1 ГК РФ) правом требовать признания недействительной сделки, совершенной без предусмотренного пунктом 5 статьи 213.11 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" согласия финансового управляющего.

По мнению суда первой инстанции, истец, требуя признать Договор недействительным и применить последствия недействительности, действует недобросовестно в нарушение положений статьи 10 ГК РФ и пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

При этом, суд первой инстанции указал, что Малышев М.А, заключая договор N 01-0516 уступки прав требования (цессии) от 16 мая 2018 года, был осведомлен о введении процедуры реструктуризации долгов в отношении ответчика.

Процедура реструктуризации была введена в отношении ответчика 20 декабря 2017 года определением Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2017 года по делу N А40-203309/15-24-484.

Кроме того, истец является представителем ответчика в рамках дела о банкротстве, что подтверждается определением Арбитражного суда г. Москвы от 19 января 2018 года по делу N А40-203309/15-24-484.

Истцом не представлено относимых, допустимых доказательств, с бесспорностью свидетельствующих о том, что он не знал и не должен был знать, что на момент заключения сделки в отношении ответчика введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2018 года по делу NА40-203309/15-24-484 прекращено производство по делу о банкротстве ответчика, а также действие всех ограничений, предусмотренных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца о признании договора недействительным на основании отсутствия выраженного письменного согласия финансового управляющего ответчика не подлежит удовлетворению в силу того, что одобрение финансового управляющего не требуется.

Отказав в удовлетворении основного требования о признании договора недействительным на основании отсутствия выраженного письменного согласия финансового управляющего ответчика, суд первой инстанции также счел не подлежащими удовлетворению производные требования о применении последствия недействительности сделки в виде возврата Разумеевой М.А. Малышеву М.А. денежных средств в сумме 5 250 000 рублей, взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Доводы апелляционной жалобы представителя ответчика о том, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, финансового управляющего ответчика - Дровянникову О.Н, судебная коллегия находит несостоятельными, они не влекут отмену решения суда.

Как следует из материалов дела, представитель ответчика принимал участие при рассмотрении дела судом.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрены пределы осуществления гражданских прав, согласно которым не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из материалов дела, ответчик ходатайство о привлечении финансового управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не заявлял.

В рассматриваемом случае поведение стороны ответчика не отвечало принципу добросовестности и разумности.

Согласно общим принципам гражданского законодательства, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, не допускать злоупотребления правом и не извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения ( пункты 3 и 4 статьи 1 и статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, определением Арбитражного суда г. Москвы от 10 сентября 2018 года прекращено производство по делу о банкротстве Разумеевой М.А. и прекращено действие всех ограничений, предусмотренных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ проверена в пределах доводов апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 0 8 ноября 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика Разумеевой М.А. по доверенности Митрофанова И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи