Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 мая 2019 г. по делу N 33-3689/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Иваненко Ю.С.,

судей Павловой И.П, Анашкина А.А,

при секретаре Михайловой С.О,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Павловой И.П.

гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО "Стримтон" по доверенности Сергеева Н.Н. на решение Тверского районного суда города Москвы от 16 января 2017 года в редакции определения того же суда от 02 мая 2017 года об исправлении описки, которым постановлено:

в удовлетворении иска ООО "Стримтон" к Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "Контест", Бахтиярову Р.А. оглы, Бахтияровой Н.Ю, третьи лица Управление Росреестра по Москве, Банк "ВТБ 24" (ПАО) о признании сделок недействительными, истребовании имущества из незаконного владения, - отказать полностью,

установила:

Истец ООО "Стримтон" обратилось в суд с иском к Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАИЗИС ЛИМИТЕД", ООО "КОНТЕСТ", Бахтиярову Р.А. оглы, Бахтияровой Н.Ю. о признании недействительными договора купли-продажи от *** года в отношении квартиры, находящейся по адресу: ***, заключенного между ООО "Стримтон" и Компанией "ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", договора купли-продажи спорной квартиры от *** года, заключенного между Компанией "ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "КОНТЕСТ", договора купли-продажи спорной квартиры от *** года, заключенного между ООО "КОНТЕСТ" и Бахтияровым Р.А. оглы, Бахтияровой Н.Ю, об истребовании указанной квартиры из чужого незаконного владения. В обоснование своих требований истец указал, что считает сделку купли-продажи квартиры от *** недействительной, поскольку от имени ООО "Стримтон" сделка заключалась неуполномоченным лицом. Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда г. Москвы по делу N ** решения общего собрания участников ООО "***", оформленных протоколами от ***г. N ** и от ***г. N *, признаны недействительными. При этом ООО "**" являлось единственным участником истца, а решение о назначении Смирнова К.В. генеральным директором ООО "Стримтон" принималось ФИО, который действовал от имени ООО "**" незаконно. При рассмотрении дела N ** арбитражный суд установилотсутствие волеизъявления ФИО и АООТ "Лексингон Холдингс Лимитед", являвшихся участниками ООО "***", на выход из состава участников. Кроме того, истец указывал, что сделка по отчуждению квартиры являлась крупной для истца и требовала ее одобрения общим собранием участника - ООО "**", однако последнее такого одобрения не давало. Сделка по отчуждению указанной квартиры направлена исключительно на вывод указанного имущества из владения ООО "Стримтон", направлена на причинение имущественного ущерба истцу, что в силу ст. 10 ГК РФ не допускается.

Представители истца ООО "Стримтон" по доверенности Молодцов П.В, Сергеев Н.Н. в судебном заседании суда первой инстанции заявленные требования поддержали.

Представитель ответчиков Бахтиярова Р.А. оглы, Бахтияровой Н.Ю. по доверенности Глушкова Ю.А. в судебное заседание явилась, исковые требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве, заявила ходатайство о применении срока исковой давности.

Представитель третьего лица Банка ВТБ 24 (ПАО) по доверенности Бурцев В.С. в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал ввиду их необоснованности и злоупотребления правом со стороны истца.

Представители ответчиков Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАИЗИС ЛИМИТЕД", ООО "КОНТЕСТ", ответчики Бахтияров Р.А. оглы, Бахтиярова Н.Ю, представитель третьего лица Управления Росреестра по Москве в судебное заседание не явились, извещены.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит представитель истца ООО "Стримтон" по доверенности Сергеев Н.Н. по доводам апелляционной жалобы, указывая, что решение суда постановлено с нарушением норм материального и процессуального права.

Ответчики Бахтияров Р.А. оглы, Бахтиярова Н.Ю. в заседание судебной коллегии не явились, Компания "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАИЗИС ЛИМИТЕД", ООО "КОНТЕСТ", Банк ВТБ 24 (ПАО), Управление Росреестра по Москве в заседание судебной коллегии своих представителей не направили, извещены, в связи с чем, руководствуясь ст.ст. 167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ООО "Стримтон" Сергеева Н.Н, представителей ответчиков Бахтиярова Р.А. оглы, Бахтияровой Н.Ю. - Каверина А.С, Коханова Н.И, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда.

Как установилсуд и подтверждается материалами дела, ООО "Стримтон" являлось собственником квартиры общей площадью ** кв.м. по адресу: **.

** г. ООО "Стримтон" в лице генерального директора Смирнова К.В. по договору купли-продажи произвело отчуждение указанной квартиры Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД".

** г. заключен договор купли-продажи спорной квартиры между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "Контест".

На основании договора купли-продажи от *** г. указанная квартира перешла от ООО "Контест" в совместную собственность Бахтиярова Р.А. оглы и Бахтияровой Н.Ю.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в ** года в ООО "***", являвшимся единственным участником ООО "Стримтон", произошел корпоративный захват, в результате которого единственным участником и генеральным директором общества стал ФИО, который назначил генеральным директором ООО "Стримтон" ФИО. Последний, действуя от имени истца, подписал договор купли-продажи спорной квартиры от * *** г. с Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", однако соответствующих правомочий на это не имел. В последующем одобрения совершенной сделки по отчуждению спорного объекта недвижимости со стороны участников ООО "Стримтон" не поступало, а сама сделка направлена на причинение имущественного вреда обществу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от *** г. по делу N ** признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "***", оформленное протоколом от ** г. N **, согласно которому в состав участников ООО "**" вошел ФИО, полномочия генерального директора общества ФИО. прекратились с *** г. и генеральным директором общества с ** г. стал ФИО, а также решение общего собрания участников ООО "***", оформленное протоколом от ** г. N ***, согласно которому ФИО. и АООО "Лексингтон Холдингс Лимитед" вышли из состава участников общества, а их доля перешла к ООО "**".

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N ** от ** г. по иску АООО "Лексингтон Холдинге Лимитед", ООО "**" признаны недействительными договор купли-продажи спорной квартиры, заключенный ** г. между ООО "Стримтон" и Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", а также договор купли-продажи от *** г, заключенный между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "Контест".

Иск об истребовании спорной квартиры из чужого незаконного владения Бахтияровых представитель ООО "Стримтон" обосновывал тем, что ответчики являются недобросовестными приобретателями спорного имущества, поскольку они могли и должны были знать о наличии притязаний третьих лиц на приобретенную квартиру, но не проявили разумную осмотрительность и не учли, что у спорного объекта за один год несколько раз менялся владелец.

Оспаривая сделку купли-продажи от 17 сентября 2013 г, истец также ссылался на основания, предусмотренные статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что передача права собственности на квартиру являлась злоупотреблением правом, поскольку, на момент совершения оспариваемой сделки требования законодательства соблюдены формально, в частности, для наделения полномочиями контролирующих лиц проведена регистрация изменений в ЕГРЮЛ, при этом лицам, осуществившим отчуждение квартиры, было известно об отсутствии у них на это законных полномочий.

Оставляя исковые требования без удовлетворения, суд первой инстанции исходил из того, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению суда, такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя.

Суд установил, что договор купли-продажи спорной квартиры от *** г, заключенный между ООО "Контест" и Бахтияровыми, является возмездной сделкой, стоимость имущества составила ** руб, часть из которых выплачивалась за счет кредитных средств, предоставленных ПАО "Банк ВТБ 24" на основании договора об ипотеке.

** г. денежные средства в размере ** руб. переведены на счет ООО "Контест", что подтверждается выпиской по счету.

Как указали ответчики, проверкой юридической чистоты спорной квартиры занимались сотрудники агентства недвижимости ООО "***", залогодержатель ПАО "Банк ВТБ 24" перед принятием решения о выдаче ипотечного кредита также проводил проверку спорного объекта недвижимости, доверенность от имени продавца ООО "Контест" на момент совершения сделки была нотариально удостоверенной.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также то, что запретов на совершение сделки по отчуждению спорной квартиры на момент ее заключения в установленном законом порядке не устанавливалось, арест на данный объект отсутствовал, переход права собственности зарегистрирован в Управлении Росреестра по Москве *** г, суд пришел к верному выводу о том, что, приобретая спорную квартиру, ответчики Бахтияровы действовали разумно и последовательно, и не могли знать об отсутствии у ООО "Контест" правомочий на отчуждение названного объекта недвижимости.

Суд также указал, что истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих об отсутствии воли собственника на передачу владения иному лицу.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда, отклоняя при этом доводы апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения сделки от 17 сентября 2013 г, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации в названной редакции).

В абзаце втором пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм и акта их толкования действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах предоставленных им законом и уставом полномочий. Следовательно, если передача владения спорного имущества совершена лицом, указанным в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора истца, как представителем общества, имеющим право действовать от его имени без доверенности, то презюмируется выражение воли общества на ее совершение. При этом имеет значение то, каким образом это лицо получило фактическую возможность распоряжаться имуществом общества.

Довод апелляционной жалобы о том, что сделка является крупной, что само по себе является основанием для удовлетворения требований, судебной коллегией отклоняется, поскольку факт нарушения порядка одобрения крупной сделки сам по себе не может рассматриваться как достаточное доказательство выбытия спорного имущества из владения общества помимо воли юридического лица, а свидетельствует лишь о несоблюдении процедуры дачи согласия на совершение такой сделки.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами при вынесении судебного акта, интересы ООО "Стримтон" при заключении договора купли-продажи спорной квартиры от ** года представлены его генеральным директором ФИО, сведения о котором на тот момент содержались в ЕГРЮЛ; доказательств получения ФИО. непосредственного контроля над обществом и его имуществом явно неправомерным способом (например, посредством применения насилия или угрозы) истцом не представлено.

Об этом в частности свидетельствует решение Арбитражного суда г. Москвы, в котором суд, признавая недействительным решения, оформленные протоколами общего собрания N * от * и N * от * недействительными пришел к выводу о существенных нарушениях законодательства при их проведении в силу ст. 168 ГК РФ, выразившиеся, в том числе, в ненадлежащем извещении о проводимых собраниях, отсутствие волеизъявления АООО "Лексингтон Холдингс Лимитед" на принятия решения. Доказательств, свидетельствующих о получении ФИО. непосредственного контроля над обществом посредством применения насилия или угрозы или иным явно неправомерным способом, в указанном решении не приведено, истец, при обращении в суд, таких оснований не привел.

Также судебная коллегия считает возможным отметить, что доказательств, свидетельствующих о том, что лицу, осуществившему отчуждение квартиры, как то генеральному директору ООО "Стримтон" ФИО, и по последующим сделкам - Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "Контест", было известно об отсутствии у них на это законных полномочий, истцом не представлено, материалы дела таких доказательств не содержат.

Судебная коллегия также считает возможным отметить, что на момент совершения сделки, ФИО, будучи генеральным директором ООО "Стримтон", сведения о котором включены в ЕГРЮЛ, имел необходимые полномочия на совершение сделки - договора купли-продажи от ***. Доказательств того, что в ЕГРЮЛ сведения о ФИО. как о генеральном директоре ООО "Стримтон" включены в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица истцом не представлено, в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

В связи с чем, судебная коллегия, исходя из вышеизложенного, приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих как о злоупотреблении правом при совершении сделки *** года, так и о ее притворности.

Поскольку окончательное требование, заявленное истцом, состояло в возврате ему спорного имущества, суд применил при рассмотрении данного дела положения статей 301, 302 ГК РФ и, установив, что спорная квартира выбыла по воле ООО "Стримтон" (передача владения спорного имущества совершена лицом, указанным в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора общества, как его представителем, имеющим право действовать от его имени без доверенности), Бахтияровы приобрели спорное имущество возмездно и добросовестно, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи спорной квартиры, применении последствий недействительности сделок.

Довод апелляционной жалобы о том, что спорная квартира приобретена Бахтияровыми по цене, в два раза ниже ее рыночной стоимости, что свидетельствует о недобросовестности их действий, судебная коллегия отклоняет, как несостоятельный, поскольку цена квартиры при ее продаже является договорной и зависит как от воли продавца и покупателя, так и от объективных и субъективных составляющих, в том числе места расположения, состояния квартиры. Следует отметить, что в бухгалтерских документах ООО "Стримтон" балансовая стоимость спорной квартиры составляла всего 200 000 рублей, следовательно, ее реализация Бахтияровым за цену, указанную в договоре с безусловностью не свидетельствует о недобросовестности последних.

Фактически изложенные в апелляционной жалобе доводы выражают несогласие истца выводами суда, направлены на их переоценку, а также собранных по делу доказательств, равно как выражают субъективную точку зрения истца о том, как должно быть рассмотрено дело и каким должен быть его результат, однако по существу выводов суда не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с этим, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, т.к. иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

При разрешении спора, судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19 декабря 2003 г. за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным ( часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права ( часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании ( статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия,

определила:

Решение Тверского районного суда г. Москвы от 16 января 2017 года, в редакции определения того же суда от 02 мая 2017 года об исправлении описки оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.