Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 15 мая 2019 г. по делу N 33-1689/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего Васильевой В.Г., судей Игнатьевой А.Р., Кычкиной Н.А., при секретаре Ноговицыной Е.И., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело

по апелляционной жалобе представителя истца на решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 14 марта 2019 года, которым по делу по иску Акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "РФА - Инвест" к Григорьеву Б.Е. о признании договора недействительным,

п о с т а н о в л е н о:

В удовлетворении иска Акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "РФА - Инвест" к Григорьеву Б.Е. о признании договора недействительным договора аренды нежилого помещения от 25 февраля 2015г. N05-12/3 отказать.

Заслушав доклад судьи Кычкиной Н.А, пояснения представителей истца Тарасовой М.И, Журавлевой ЕФ.И, ответчика Григорьева Б.Е, представителя ответчика Тимофеевой О.М, судебная коллегия

установила:

АО "ИФК "РФА - Инвест" обратилось в суд с иском к Григорьеву Б.Е. о признании договора аренды нежилого помещения недействительным. В обоснование иска указано, что 25 февраля 2015 г. между сторонами был заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу:... Данный договор истец считает недействительным, поскольку он был не одобрен советом директоров. Просит признать договор аренды нежилого помещения от 25 февраля 2015г. N... недействительным.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

Не согласившись с указанным решением суда, представитель истца Журавлева ЕФ.И. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить, указывая, что судом нарушены нормы материального права, неправильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с п. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, выслушав пояснения представителей истца Тарасовой М.И, Журавлевой ЕФ.И, ответчика Григорьева Б.Е, представителя ответчика Тимофеевой О.М, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую правовую оценку в соответствии с нормами гражданского законодательства, оценив имеющиеся доказательства в совокупности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как следует из ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из системного толкования указанных норм следует, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица необходимость получения которого предусмотрена законом, может быть признан недействительной, если она заключена в ущерб интересам юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Судом установлено, что 25 февраля 2015г. между Григорьевым Б.Е. и ОАО "Инвестиционно-финансовая компания" "РФА - Инвест" заключен договор N... аренды нежилого помещения, расположенного по адресу:...

На момент заключения указанной сделки Григорьев Б.Е. являлся генеральным директором ОАО "ИФК "РФА-Инвест".

По состоянию на 31 декабря 2014 г. он являлся аффилированным лицом ОАО "ИФК "РФА -Инвест".

Одобрение оспариваемой сделки уполномоченным органом не было получено, что не оспаривается сторонами по делу.

Как видно из материалов дела, на момент заключения договора юридическое лицо располагалось по адресу:... и было зарегистрировано по данному адресу, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ на ОАО "ИФК "РФА- Инвест" по состоянию на 10 сентября 2016г.

Суд первой инстанции, руководствуясь вышеизложенными нормами закона, исследовав обстоятельства по делу, пришел к обоснованному выводу о том, что в нарушение ст.56 ГПК РФ представителем истца не представлены достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что в результате заключения данной сделки юридическому лицу причинен явный ущерб.

При этом суд верно исходил из того, что доводы представителя истца о том, что размер арендных платежей завышен не нашли своего подтверждения.

Так из справок ООО "Профессионал", ООО "Агентство недвижимости "Панорама", газетных вырезок за период с 2007 г. по 2015 г. следует, что арендная плата нежилых помещений составляла в среднем от 1 000 руб. до 1 500 руб. за один квадратный метр.

Представленную представителем истца справку ООО "ОФ "Стандарт" о размере арендной платы нежилых помещений в центре г. Якутска на 2007 г. суд не принял в качестве доказательства, свидетельствующим о том, что в результате заключения договора аренды юридическому лицу причинен явный ущерб. Кроме того, оспариваемый договор заключен 25 февраля 2015г, а в справке указана стоимость аренды одного квадратного метра нежилого помещения в центре г. Якутска на 2007 г.

Также суд правильно отметил, что наличие задолженности по арендным платежам не свидетельствуют о явном ущербе, причиненному истцу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил также из того, что истец пропустил срок исковой давности, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, а факт пропуска срока подтвержден материалами дела.

Данный вывод суда соответствует закону и материалам дела, в связи с чем основания у судебной коллегии для признания его неправильным отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку обстоятельства по делу свидетельствуют о том, что и.о. генерального директора АО "ИФК" "РФА-Инвест" Антипкина знала о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку совершения 29 декабря 2017 г, что видно из запроса адвоката Тимофеевой О.М, суд пришел к правильному выводу о том, что истец обратился в суд с пропуском годичного срока исковой давности.

В связи с тем, что в силу ст. 173.1 ГК РФ в данном случае договор аренды нежилого помещения является оспоримой, довод истца о ничтожности условий договора противоречит закону и верно признан судом первой инстанции несостоятельным.

В связи с изложенным утверждение в апелляционной жалобе о незаконности решения суда является несостоятельным.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, следовательно, не являются основанием к отмене решения по настоящему делу, при рассмотрении которого судом первой инстанции не допущено нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта.

На основании изложенного судебная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не усматривает.

Оснований для выхода за пределы доводов апелляционной жалобы судебной коллегией также не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 14 марта 2019 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу с дополнением к ней - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Г. Васильева

Судьи: А.Р. Игнатьева

Н.А. Кычкина