Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 06 июня 2019 г. по делу N 33-6601/2019

судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда

в составе: председательствующего Никоновой О.И,

судей Черкуновой Л.В, Ефремовой Л.Н,

при секретере Нугайбековой Р.Р,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя конкурсного управляющего ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Железнодорожного районного суда г.Самары от 11 марта 2019 г, которым постановлено:

"Исковые требования ООО "Коммерческий Волжский банк" в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов" к Лиликиной Т.Н. об обращении взыскания на заложенное имуществ - оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования Лиликиной Т.Н. к ООО "Коммерческий Волжский банк" в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов" о признании залога транспортного средства прекращенным - удовлетворить.

Признать прекратившимся право залога ООО "Коммерческий Волжский банк" по договору залога N от ДД.ММ.ГГГГ. на транспортное средство Шевроле Lacetti, VIN N, принадлежащее на праве собственности Лиликиной Т.Н..

Взыскать с ООО "Коммерческий Волжский банк" в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов" в пользу Лиликиной Т.Н. расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 (триста) рублей.".

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Ефремовой Л.Н,

объяснения Лесюк Е.В. (представителя истца ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов") в поддержание доводов апелляционной жалобы,

возражения Макридина А.М. (представителя ответчика Лиликиной (Мироновой) Т.Н.),

суд апелляционной инстанции

УСТАНОВИЛ:

Истец - ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов" - обратился в суд с иском к Лиликиной(Мироновой) Т.Н. об обращении взыскания на заложенное имущество (на автомобиль), ссылаясь на следующее.

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" и ООО "Лизинговая компания "Импульс" заключен кредитный договор N о предоставлении в кредит денежных средств в размере 531 800 руб. на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Данный кредитный договор обеспечен залогом транспортного средства Шевроле Клан, VIN N, оцененного сторонами в 372.260 руб.

ООО "Лизинговая компания "Импульс" прекратило свою деятельность ДД.ММ.ГГГГ. в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "КВАДРОСТРОЙ", которое в результате реорганизации присоединилось к ООО "ГЕНЕЗИС".

Определением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ, признаны недействительными сделками банковские операции по списанию с расчетного счета ООО "Лизинговая компания "Импульс" денежных средств в счет погашения задолженности ООО "Лизинговая компания "Импульс" по кредитному договору N и восстановлена задолженность ООО "Лизинговая компания "Импульс" перед банком по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

Истец обратился в арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с ООО "ГЕНЕЗИС" задолженности по договору N в размере 585 078,38 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество - на вышеуказанное транспортное средство Шевроле Клан, VIN N с установлением начальной продажной цены в размере 372 260 руб.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде было установлено, что транспортное средство Шевроле Клан, VIN N, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, принадлежит на праве собственности ответчику Мироновой (Лиликиной) Т.Н.

Решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ, постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ. (по делу N) с ООО "ГЕНЕЗИС" в пользу истца взыскана задолженность по договору N в размере 585 078,38 руб. Производство по делу в части обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ответчику Мироновой (Лиликиной) Т.Н, прекращено арбитражным судом.

Истец (не признав встречный иск Лиликиной Т.Н.) просил суд:

- обратить взыскание по договору залога N от ДД.ММ.ГГГГ. на заложенное имущество, принадлежащее ответчику Лиликиной Т.Н, - на автомобиль Шевроле Lacetti, VIN N, путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 372 260 руб,

- взыскать с ответчика расходы по оплате госпошлины - 6 000 руб.

Ответчик Лиликина Т.Н, не признав иск банка, предъявила в суд встречный иск к ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" (в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов") о признании залога транспортного средства прекращенным, ссылаясь на следующее.

ДД.ММ.ГГГГ. между Лиликиной Т.Н. и ООО "Энергосистема" заключен договор купли-продажи N спорного автомобиля, подписан акт приема-передачи автомобиля, Лиликиной Т.Н. переданы все документы на автомобиль.

При совершении купли-продажи она проверила, что право собственности ООО "Энергосистема" на автомобиль подтверждается свидетельством о регистрации ТС, ПТС и договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ООО "Лизинговая компания "Импульс" и ООО "Энергосистема".

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО "Лизинговая компания "Импульс" и ООО "Энергосистема" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N, в соответствии с условиями которого, лизингодатель ООО "Лизинговая компания "Импульс" прибрело в собственность и оплатило транспортное средство Шевроле Lacetti, VIN N, передало его во владение и пользование лизингополучателю ООО "Энергосистема", которое, в свою очередь, обязалось оплачивать лизинговые платежи на общую сумму 790 206,71 руб.

В соответствии с п.10.1 договора лизинга, исполнение всех принятых на себя обязательств по договору является основанием завершения договора. Предмет лизинга передается лизингополучателю на основании договора купли-продажи, выкупная цена лизинга составляет 10 000 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства состоялся между ООО "Лизинговая компания "Импульс" и ООО "Энергосистема" ДД.ММ.ГГГГ, поскольку ООО "Энергосистема" выполнило принятые на себя обязательства по договору лизинга.

По акту приема-передачи, предмет лизинга транспортное средство Шевроле Lacetti, VIN N было предано в собственность ООО "Энергосистема".

Какие-либо сведения о наличии обременений в отношении транспортного средства, в договоре отсутствовали.

У Лиликиной Т.Н. отсутствовали сомнения в отношении добросовестности ООО "Энергосистема", поскольку Общество при заключении с ней договора купли-продажи спорного транспортного средства передало ей весь пакет документов на ТС.

По мнению Лиликиной Т.Н, переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю является основанием к прекращению залога в отношении предмета лизинга.

Учитывая, что на момент заключения договора купли-продажи спорного автомобиля, залог ТС был прекращен и Лиликина Т.Н. не располагала и не могла располагать сведениями о наличии залога в отношении приобретаемого имущества, она является добросовестным приобретателем спорного автомобиля.

Ответчик Лиликина Т.Н, не признав иск банка, во встречном иске просила суд:

- признать прекратившим право залога ООО КБ "Волжский социальный банк" по договору залога N от ДД.ММ.ГГГГ на принадлежащее ей транспортное средство Шевроле Lacetti, VIN N,

- взыскать с ООО КБ "Волжский социальный банк" в свою пользу расходы по уплате госпошлины в размере 300 руб. (т.2 л.д.97-100).

Представитель третьего лица - ООО "ЭенергосистемаСервис", представил письменный отзыв, в котором поддержал позицию ответчика Лиликиной Т.Н, просил в удовлетворении иска банка отказать.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе представителем банка ООО КБ "Волжский социальный банк" ставится вопрос об отмене решения суда и о постановке нового решения об отказе во встречном иске, удовлетворив иска банка по тем основаниям,

что договор залога N заключен ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, к данной сделке применяется норма о залоге, действовавшая до ДД.ММ.ГГГГ,

что отчуждение заложенного имущества не лишает истца права обратить на него взыскание в связи с невыполнением заемщиком ООО "ГЕНЕЗИС" договорных обязательств в части погашения задолженности по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ, так как в случае перехода нрав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется,

что правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя,

что после ДД.ММ.ГГГГ. на ответчике лежит бремя доказывания того факта, что во время заключения сделки покупатель не знал и не мог знать о том, что приобретаемый автомобиль является предметом залога,

что у ответчика отсутствует оригинал паспорта транспортного средства, так как ответчик Лиликина Т.Н. приобрела заложенный автомобиль с дубликатом паспорта транспортного средства,

что отсутствуют достаточные доказательства, свидетельствующие о добросовестности ответчика Лиликиной Т.Н. при приобретении автомобиля.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 10 постановления от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", положение п. 2 ст. 18 Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга. Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.По смыслу подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст. 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон применению не подлежат.

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ. между банком ООО "Коммерческий Волжский банк" и ООО "Лизинговая компания "Импульс" заключен кредитный договор N о предоставлении денежных средств в размере 531 800 руб. на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Данный кредитный договор обеспечен залогом транспортного средства Шевроле Клан, VIN N, оцененного сторонами в 372.260 руб.

ООО "Лизинговая компания "Импульс" прекратило свою деятельность ДД.ММ.ГГГГ. - в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "КВАДРОСТРОЙ", которое в результате реорганизации присоединилось к ООО "ГЕНЕЗИС" (том 1, л.д.12-14,15-16).

Определением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ, признаны недействительными сделками банковские операции по списанию с расчетного счета заемщика ООО "Лизинговая компания "Импульс" денежных средств в счет погашения задолженности ООО "Лизинговая компания "Импульс" по кредитному договору N и восстановлена задолженность ООО "Лизинговая компания "Импульс" перед банком по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. (том 1, л.д.18-33).

Банк ООО "Коммерческий Волжский банк" обратился в арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с ООО "ГЕНЕЗИС" задолженности по договору N в размере 585 078,38 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество транспортное средство Шевроле Клан, VIN N с установлением начальной продажной цены в размере 372260 руб.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде установлено, что транспортное средство Шевроле Клан, VIN N по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. принадлежит на праве собственности физическому лицу - ответчику Мироновой (Лиликиной) Т.Н.

Решением Арбитражного суда Самарской области ДД.ММ.ГГГГ, постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, по делу N, с заемщика ООО "ГЕНЕЗИС" в пользу ООО "Коммерческий Волжский банк"" взыскана задолженность по договору N в размере 585 078,38 руб, а производство по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности гражданке Мироновой (ныне: Лиликиной) Т.Н. - прекращено (том 1, л.д. 34-57,58-100).

ДД.ММ.ГГГГ. между ответчиком Мироновой (ныне: Лиликиной) Т.Н. и ООО "Энергосистема-Сервис" заключен договор купли-продажи N спорного автомобиля и подписан акт его приема-передачи, согласно которому, ответчик приобрела вышеуказанный автомобиль Шевроле Клан, VIN N (том 2, л.д. 11-15).

ООО "Энергосистема-Сервис" приобрело право собственности на спорный автомобиль на основании договора финансовой аренды (лизинга) N от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО "Лизинговая компания "Импульс" и ООО "Энергосистема-Сервис", в соответствии с условиями которого, лизингодатель ООО "Лизинговая компания "Импульс" прибрело в собственность и оплатило транспортное средство Шевроле Lacetti, VIN N, передало его во владение и пользование лизингополучателю ООО "Энергосистема-Сервис", которое, в свою очередь, обязалось оплачивать лизинговые платежи на общую сумму 790 206,71 руб. (том 2 л.д. 20-27).

В соответствии с п.10.1 договора лизинга, исполнение всех принятых на себя обязательств по договору является основанием завершения договора. Предмет лизинга передается лизингополучателю на основании договора купли-продажи, выкупная цена лизинга составляет 10 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ. в связи с выполнением ООО "Энергосистема-Сервис" принятых на себя обязательств по договору лизинга, между ООО "Лизинговая компания "Импульс" и ООО "Энергосистема-Сервис" заключен договор купли-продажи транспортного средства Шевроле Lacetti, VIN N.

По акту приема-передачи, предмет лизинга - транспортное средство Шевроле Lacetti, VIN N предано в собственность ООО "Энергосистема-Сервис" (том 2, л.д. 28-31).

Определением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ. по делу N установлен факт заключения ДД.ММ.ГГГГ. между ООО "Коммерческий Волжский банк" и ООО "Лизинговая компания "Импульс" кредитного договора N о предоставлении денежных средств в размере 531 800 руб, который обеспечен залогом транспортного средства Шевроле Клан, VIN N, оцененного сторонами в 372 260 руб. Правопреемником ООО "Лизинговая компания "Импульс" в результате реорганизации стало ООО "ГЕНЕЗИС".

Указанным определением арбитражного суда, признаны недействительными сделками банковские операции по списанию с расчетного счета заемщика ООО "Лизинговая компания "Импульс" денежных средств в счет погашения задолженности ООО "Лизинговая компания "Импульс" по кредитному договору N и восстановлена задолженность заемщика перед банком по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

Транспортное средство Шевроле Клан, VIN N, заложенное по договору залога в обеспечение кредитного договора от ДД.ММ.ГГГГ. N, принадлежит ответчику Лиликиной (до брака Мироновой) Т.Н, которая приобрела указанное транспортное средство у ООО "Энергосистема-Сервис" по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ

ООО "Энергосистема-Сервис" полностью выполнило взятые на себя обязательства по погашению лизинговых платежей, в связи с чем, ДД.ММ.ГГГГ. между ООО "Лизинговая компания "Импульс" и ООО "Энергосистема-Сервис" заключен договор купли-продажи транспортного средства Шевроле Lacetti, VIN N.

По акту приема-передачи предмет лизинга транспортное средство Шевроле Lacetti, VIN N было передано в собственность ООО "Энергосистема-Сервис".

Таким образом, ООО "Энергосистема-Сервис" на законных основаниях стало собственником указанного транспортного средства, после чего продало его ответчику Лиликиной (до брака: Мироновой) Т.Н.

Договор залога транспортного средства Шевроле Клан, VIN N в обеспечение кредитного договора N был заключен после заключения в отношении автомобиля договора лизинга.

Суд правильно признал, что поскольку ООО "Энергосистема-Сервис" внесло все лизинговые платежи и выкупило предмет лизинга, то с момента регистрации за ООО "Энергосистема-Сервис" права собственности на это имущество, одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании, прекратилось и право залога Банка.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено.

При заключении договора залога спорного автомобиля между ООО "Коммерческий Волжский банк" и ООО "Лизинговая компания "Импульс", залогодержатель должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций.

Проанализировав собранные по делу доказательства в совокупности и дав им надлежащую правовую оценку, суд пришел к правильному выводу о том, что в удовлетворении требований истца(банка) об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ответчику Лиликиной Т.Н, следует отказать, и подлежит удовлетворению встречный иск Лиликиной Т.Н. о признании прекратившимся право залога ООО "Коммерческий Волжский банк" по договору залога N от ДД.ММ.ГГГГ. на транспортное средство Шевроле Lacetti, VIN N.

Решение суда является законным и обоснованным.

Для отмены или изменения постановленного судом первой инстанции решения по основаниям, указанным в статье 330 ГПК РФ, в апелляционном порядке не имеется.

Доводы апелляционной жалобы представителя банка о том, что ответчик Миронова (Лиликина) Т.Н. приобрела заложенный автомобиль на основании дубликата паспорта транспортного средства, что указывает на её недобросовестность, судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание, так как залог автомобиля прекращен ввиду исполнения лизингополучателем своих обязательств и передачей ему транспортного средства в собственность.

На момент приобретения транспортного средства ответчик не располагала сведениями о наличии залога на автомобиль в пользу истца, поскольку в договоре лизинга, договоре купли-продажи автомобиля и в ПТС указание на данное обременение отсутствует.

В Реестре уведомлений залогового движимого имущества (действующего в Российской Федерации с 01.07.2014г.), сведения о залоге спорного транспортного средства, не зарегистрированы.

Начиная с ДД.ММ.ГГГГ. банк вправе был внести сведения о залоге спорного транспортного средства в Реестр уведомлений залогового движимого имущества.

Спорный автомобиль приобретен ответчиком по возмездному договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, то есть после ДД.ММ.ГГГГ.

Доводы апелляционной жалобы представителя истца, направленные на переоценку имеющимся в деле доказательствам, судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание по вышеизложенным мотивам.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции

ОПРЕДЕЛИЛ:

Решение Железнодорожного районного суда г.Самары от 11 марта 2019г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя конкурсного управляющего ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Настоящее апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение 6 месяцев.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ:

СУДЬИ: