Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 июня 2019 г. по делу N 33-21988/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Вьюговой Н.М.,

судей Мухортых Е.Н, Удова Б.В,

при секретаре Д,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Мухортых Е.Н. дело по апелляционной жалобе и дополнениям к ней истца ООО "Главснаб-Парковая" на решение Головинского районного суда г. Москвы от 09 октября 2018 года, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований ООО "Главснаб-Парковая" к С.Н.Д. о признании сделок недействительными, применении последствии их недействительности - отказать,

установила:

ООО "Главснаб-Парковая" обратилось в суд с иском к С.Н.Д. о признании недействительным договора займа N1 -07/17 от 03.07.2017 и N5-23 от 23.05.2016, применении последствий недействительности сделок, взыскании с ответчика С.Н.Д. 721 100 руб, мотивируя свои требования тем, что 23.05.2016 между истцом ООО "Главснаб-Парковая" и С.(ранее Х.)Н.Д. был заключен договор займа N5-23, на основании которого истец выплатил ответчику 290 000 руб, также 03.07.2017 между истцом и ответчиком был заключен договор займа N1-07/17, на основании которого истец выплатил ответчику денежные средства в размере 431 100 руб. Указанные сделки являлись сделками с заинтересованностью, поскольку генеральный директор ООО "Главснаб-Парковая" Х.Д.А. является отцом С.Н.Д, для заключения договоров займа необходимо было одобрение общего собрания участников ООО "Лилия", однако собраний участников общества по одобрению заключения договоров займа дочерний организацией не проводилось, сделки заключены в ущерб интересам истца, поскольку выдаваемый займ был беспроцентным, денежные средства истцу не возвращены, о нарушении своего права истец узнал 18.05.2018, поскольку до указанной даты у истца не было единоличного исполнительного органа и владельца, действующего в его интересах, в связи с произошедшим в 2017 году корпоративный конфликтом, приведшем к утрате права собственности ООО "Лилия" 100% уставного капитала истца, который восстановлен вступившим в законную силу 05.02.2018 решением арбитражного суда.

Представитель истца ООО "Главснаб-Парковая" в судебном заседании исковые требования поддержал и пояснил, что у истца отсутствуют договоры займа, заключенные с ответчиком, вывод о заключении указанных договоров можно сделать на основании платежных поручений, в соответствии с которыми денежные средства перечислены ответчику.

Третьи лица К.В.В. и В.А.А, извещавшиеся надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явились, ходатайств об отложении судебного заседания в суд не представили.

Суд постановилвышеуказанное решение, об отмене которого просит истец ООО "Главснаб-Парковая" по доводам апелляционной жалобы и дополнениям к ней.

В судебном заседании коллегии представитель истца ООО "Главснаб-Парковая" по доверенности С.Н.Е. на удовлетворении апелляционной жалобы настаивала.

Иные участвующие в деле в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили, ходатайств об отложении слушания по делу не заявили. Руководствуясь ст. 327, ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами, материалами дела и требованиями закона.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п. 2 ст. 808 ГК РФ).

В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (п. 1).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка,

совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа

юридического лица или государственного органа либо органа местного

самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что

другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент

совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2).

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение

оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо

знало или должно было знать в момент выражения согласия (п. 3).

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2).

Согласно ст. ст. 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может

быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может, быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной

сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом

случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки

не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Из материалов дела следует, что на основании платежных поручений ООО "Главснаб-Парковая" в пользу С.(ранее Х.).Н.Д. перечислялась заработная плата за апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь 2017 года, компенсация за неиспользованный отпуск.

Из платежных поручений ООО "Главснаб-Парковая" видно, что в пользу Х.Н.Д. 25.05.2016 перечислены денежные средства в качестве беспроцентного займа по договору займа N5-23 от 23.05.2016 в сумме 30 000 руб, 03.06.2016 - 70 000 руб, 30.08.2016 - 130 000 руб, 15.09.2016 - 40 000 руб, 15.11.2016 - 20 000 руб, также 06.07.2017предоставление беспроцентного займа по договору займа N 1 -07/17 от 03.07.2017 в сумме 48000 руб, 31.08.2017 - 45000 руб, 06.10.2017 - 47700 руб, 16.08.2017 - 35000 руб, 17.08.2017 - 35000 руб, 31.07.2017 - 45000 руб, 06.09.2017 - 12700 руб, 07.08.2017 - 47700 руб, 02.11.2017 - 20000 руб, 07.11.2017 - 47500 руб, 05.12.2017 - 47500 руб. (л.д.40-55).

Из ответа ООО "Лилия" следует, что ООО "Лилия" общих собраний участников по вопросу одобрения заключения договоров займа N5-23 от 23.05.2016 и N1-07/17 от 03.07.2017 не проводило, сделок щ предоставлению Х.Н.Д. займа не одобряло.

При рассмотрении дела ответчик не оспаривал, что С.Н.Д. ранее была Х.Н.Д. и бывший директор ООО "Главснаб-Парковая" Х.Д.А. является её отцом. Сторона ответчика не оспаривала получение ответчиком денежных средств по представленным в материалах дела платежным поручениям.

Ранее ответчик пояснила, что обязательства по возврату займов ею исполнены в полном объеме.

В подтверждение данных доводов ответчика представила суду справки по договорам займа N1-07/17 от 03.07.2017 и N5-23 от 23.05.2016, из которых усматривается, что истцом займы ООО "Главснаб-Парковая" возвращены.

Также стороной ответчика представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам о передаче денежных средств С.Н.Д. в ООО "Главснаб-Парковая" по договору займа N1-07/17 от 03.07.2017 в размере 162 700 руб, 1 866 руб. 20 коп, 220 700 руб, 3 725 руб. 05 коп, по договору займа N 5-23 от 23.05.2016 в размере 337 700 руб, 15 782 руб. 42 коп.

Поступление денежных средств в счет оплаты задолженности по договорам займа подтверждается также заявлением В.А.А.

Разрешая спор, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных требований и в иске ООО "Главснаб-Парковая" отказал в полном объеме.

При этом суд учел требования ст. 60 ГПК РФ, согласно которой при отсутствии письменного договора займа заключенного между сторонами, заключение данного договора, его условия не могут подтверждается другими доказательствами.

Судом принято во внимание, что ответчиком представлены доказательства возврата полученных денежных средств, которые стороной истца не опорочены, доказательств, что денежные средства не поступали в кассу истца, а также не передавались ответчиком уполномоченным истцом третьим лицам стороной истца не представлено.

Доводы истца о заинтересованности сторон при заключении сделки, отсутствии выгодны для истца, суд посчитал необоснованными, поскольку при заключении займа возникла обязанность вернуть полученные денежные средства в полном объеме, стороной истца не представлено объективных доказательств, свидетельствующих о том, что в результате заключения договора займа нарушены права и экономические интересы истца, перечисление денежных средств ответчику привело к убыткам общества либо иным неблагоприятным последствиям, а также наличие заинтересованности в предоставлении займа.

Доводы истца о предоставлении займа без согласования судом отклонены, поскольку не представлено объективных доказательств, свидетельствующих о крупном размере сделки и, соответственно, обязанности её согласования. Доказательств того, что ответчик знал или должен был знать об отсутствии согласия для заключения договора займа в суд не представлено.

Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции. Данные выводы основаны судом на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

Приведенные в жалобе доводы о наличии оснований для назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы на предмет принадлежности подписи К.В.В. в справке об отсутствии задолженности, давности представленных справок, сами по себе не могут служить основанием для отмены судебного акта, поскольку заключение эксперта является одним из доказательств по делу, оно не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами. При отсутствии возражений лиц, подписавших справки об отсутствии задолженности С.Н.Д. по договорам займа, оснований для проведения экспертизы у суда не имелось.

В нарушение ст. 56 ГПК РФ суду не представлены доказательства о наличии обстоятельств, по которым истец просит признать договоры займа недействительным.

Так, договор был заключен уполномоченным на то лицом, денежные средства ответчиком возвращены.

Иных доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов заявителя, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что истцом не доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными.

Довод апелляционной жалобы о том, что дело рассмотрено в отсутствие К.В.В, отмену решения суда также влечет. Третье лицо К.В.В. решение суда не обжалует.

Несогласие заявителя с толкованием судом норм права применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела в силу статьи 330 ГПК РФ не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено. Оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы и дополнениям к ней не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Головинского районного суда г. Москвы от 09 октября 2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу с учетом дополнений к ней - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи