Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 июня 2019 г. по делу N 33-28017/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Суменковой И.С.

и судей Козиной Т.Ю, Матлахова А.С,

при секретаре Башкайкиной Е.С,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Матлахова А.С. гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика (истца по встречному иску) ОАО "Рыбинская судостроительная верфь" на решение Хорошёвского районного суда адрес от дата, которым постановлено:

исковые требования ПАО "Московский кредитный банк" к фио, ОАО "Рыбинская судостроительная верфь" о взыскании задолженности по кредитному договору удовлетворить частично;

взыскать солидарно с фио и ОАО "Рыбинская судостроительная верфь" в пользу ПАО "Московский кредитный банк" задолженность по кредитному договору N... 3 от дата в размере 61 051 264,36 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.;

в остальной части требований отказать,

установила:

ПАО "Московский кредитный банк" обратился в суд с иском к фио, ОАО "Рыбинская судостроительная верфь" о взыскании задолженности по кредитному договору.

В обоснование заявленных требований истец указал, что дата между ПАО "Московский кредитный банк" и фио был заключен кредитный договор N... о предоставлении кредита на сумму 60 000 000 руб. на срок до дата включительно с процентной ставкой 15,9 % годовых.

Обязательства по возврату кредита фио исполнялись ненадлежащим образом, что привело к образованию задолженности.

В обеспечение исполнения обязательств фио по кредитному договору между ПАО "Московский кредитный банк" и ОАО "Рыбинская судостроительная верфь" был заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого поручитель обязался в солидарном порядке и в полном объеме отвечать по обязательствам фио, вытекающим из кредитного договора.

На основании изложенного истец просил суд взыскать с ответчиков солидарно сумму долга по кредитному договору в размере 89 986 193,75 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

В процессе рассмотрения настоящего гражданского дела ОАО "Рыбинская судостроительная верфь" предъявило встречный иск к ПАО "Московский кредитный банк" о признании договора поручительства недействительным.

В обоснование встречных исковых требований было указано, что протокол общего собрания акционеров об одобрении договора поручительства подписан неустановленным лицом; собрание акционеров, по итогам которого оформлен протокол об одобрении сделки, проведено с нарушениями закона, что в совокупности влечет признание сделки недействительной.

Суд первой инстанции постановилвышеназванное решение, об отмене которого просит ОАО "Рыбинская судостроительная верфь" по доводам апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ОАО "Рыбинская судостроительная верфь" по доверенности фио и обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ст.330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции надлежащим образом исследовал и оценил доводы встречного искового заявления о признании договора поручительства, заключенного между ПАО "Московский кредитный банк" и ОАО "Рыбинская судостроительная верфь", недействительным.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции на основании тщательного анализа представленных доказательств правильно установилфактические обстоятельства по делу, в связи с чем, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, пришел к обоснованному выводу о правомерности предъявленного ПАО "Московский кредитный банк" иска и необходимости удовлетворения заявленных требований, а также об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска ОАО "Рыбинская судостроительная верфь", приведя логичные, последовательные и исчерпывающие мотивы принятого решения.

В соответствии с ч.1 ст.84 Федерального закона от дата N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (здесь и далее - в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

1) голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

3) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

4) при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В силу ст.83 Федерального закона от дата N 208-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (часть 1).

В обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 1 000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении (часть 3).

Судом первой инстанции установлено, что до заключения договора поручительства в ПАО "Московский кредитный банк" был предоставлен оригинал протокола N 27/13 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рыбинская судостроительная верфь" от дата, согласно которому акционерами общества была одобрена крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность одного из акционеров - фио, а именно: заключение договора поручительства с ПАО "Московский кредитный банк" в обеспечение исполнения обязательств фио по кредитному договору.

Судом также установлено, что в голосовании по вопросу об одобрении совершения ОАО "Рыбинская судостроительная верфь" сделки по заключению договора поручительства с ПАО "Московский кредитный банк", как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность фио, сам фио участия не принимал.

Доводы ОАО "Рыбинская судостроительная верфь" о том, что при заключении договора поручительства с банком были допущены нарушения действующего на тот момент законодательства, связанные с одобрением сделки собранием акционеров, своего подтверждения не нашли.

Оснований для приостановления производства по настоящему делу в порядке ст.215 ГПК РФ до вынесения арбитражным судом окончательного решения по иску фио (акционера общества) к ОАО "Рыбинская судостроительная верфь" о признании решения общего собрания акционеров общества ничтожным у суда первой инстанции не имелось.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат указания на обстоятельства, которые не являлись предметом проверки суда первой инстанции, и по своей сути направлены на переоценку доказательств и иное толкование норм материального права.

Согласно ст.195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с п.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч.1 ст.1, ч.3 ст.11 ГПК РФ).

В соответствии с п.3 названного постановления, решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Оспариваемое решение суда в полной мере соответствует названным требованиям.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328- 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Хорошёвского районного суда адрес от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика (истца по встречному иску) ОАО "Рыбинская судостроительная верфь" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: