Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 04 июля 2019 г. по делу N 33-30169/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Удова Б.В., судей Бобровой Ю.М., Мухортых Е.Н., при секретаре Яковлеве Д.И., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Удова Б.В. дело по апелляционной жалобе представителя ответчика ООО "АСТРОН" по доверенности Крюковой Е.М. на решение Головинского районного суда г. Москвы от 06 ноября 2018 года, которым постановлено:

Исковые требования ООО "ФК "Лайф" к ООО "АСТРОН", Замятину В.В. о взыскании задолженности по договору факторингового обслуживания - удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ООО "Астрон", Замятина В.В. в пользу ООО "ФК "Лайф" сумму задолженности в размере 750 000 руб... и расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 700 руб.

Взыскать с ООО "АСТРОН" в пользу ООО "ФК "Лайф" сумму задолженности в размере 150 000 руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 565 руб. 62 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать,

установила:

ООО "ФК "Лайф" обратилось в суд с иском к ООО "АСТРОН", Замятину В.В. о взыскании с ООО "АСТРОН" задолженности по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 8169-810/15ю от 12 февраля 2015 года в размере 1 213 123 руб. 02 коп, из них 750 000 руб. солидарно с Замятиным В.В.; с ООО "АСТРОН" расходов по уплате государственной пошлины в размере 14 265 руб. 62 коп, из них 10 700 руб. солидарно с Замятиным В.В. В качестве обоснования требований истцом указано, что 12 февраля 2014 года между ООО "ФК "Лайф" и ООО "АСТРОН" заключен генеральный договор N 8156-810/15ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, согласно которому ООО "АСТРОН" (клиент) уступает ООО "ФК "Лайф" (Фактору) денежные требования, вытекающие из поставок клиентом товаров Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором факторинга и тарифным планом Фактора. Уступаемые клиентом денежные обязательства являются обеспечением обязательств клиента перед Фактором. По условиям Договора факторинга клиент уступил Фактору права денежных требований к дебитору ООО "ПАКМАРТ". Данная организация обязательства перед ООО "ФК Лайф" не исполнила.

Сумма задолженности составляет 1 213 123 руб. 02 коп. В соответствии с условиями Договора N 8156-810/15ю ООО "ФК "Лайф" осуществило текущее финансирование ООО "АСТРОН", при этом по состоянию на 14 декабря 2017 года общая задолженность по финансированию, в том числе просроченная, составляет 347 919 руб. 63 коп, сумма задолженности по вознаграждению (процентам) за финансирование составляет 284 767 руб. 84 коп, сумма задолженности по вознаграждению за обработку документов составляет 59 руб. 00 коп, сумма задолженность по вознаграждению за информационное обслуживание составляет 934 руб. 78 коп, сумма задолженности по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью составляет 3 742 руб. 63 коп, сумма задолженности по пени за просроченное финансирование составляет 537 016 руб.80 коп, сумма задолженности по пени за просроченное вознаграждение за финансирование 30 838 руб. 84 коп, сумма задолженности по пени за просроченное вознаграждение за обработку документов 97 руб. 70 коп, сумма задолженности по пеням за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение 1 548 руб, сумма задолженности по пеням за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью составляет 6 197 руб. 80 коп, итого общая сумма задолженности составляет 1 213 123 руб. 02 коп... Согласно пунку 5.2. Договора факторинга, за услуги, оказываемые Фактором Продавцу, Фактор взимает Вознаграждение по Тарифному плану Фактора. Продавец в рамках Договора факторинга от 12 февраля 2015 года присоединяется к условиям тарифного плана "Спец Стандарт". В силу пункта 5.5 Договора срок возврата Фактору текущего финансирования и уплаты Клиентом Фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с Тарифным планом на конкретное денежное требование, определяется сторонами в Реестре уступленных требований. В соответствии с пунктом 8.1.

Договора факторинга ответчик несет ответственность за возврат суммы долга по финансированию, либо ее остатка, за уплату Фактору вознаграждения, а также иных сумм, которые Фактор вправе удерживать с Продавца в соответствии с Договором факторинга. Обязательства ООО "АСТРОН", вытекающие из договора факторинга, обеспечены поручительством Замятина В.В. по договору N 8156-810/15ю-ПК1 от 12 февраля 2015 года с установлением предела ответственности поручителя 750 000 руб. Требования о погашении возникшей задолженности оставлены ответчиками без удовлетворения.

Суд постановилвышеприведенное решение, об отмене которого на основании доводов апелляционной жалобы просит представитель ответчика ООО "АСТРОН" по доверенности Крюкова Е.М.

В заседание суда апелляционной инстанции явился представитель конкурсного управляющего истца ООО "ФК "Лайф" Воронина Д.В. по доверенности Соколова Н.А, которая просила об оставлении решения без изменения.

Представители ответчиков ООО "АСТРОН" и Замятина В.В, третьих лиц ООО "ПАКМАРТ" и ОАО АКБ "ПРОБИЗНЕСБАНК" в заседание не явились, о дате, времени и месте о разбирательства извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего истца, проверив законность и обоснованность решения, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 401 ГК РФ, лицо, не исполнившее обязательства, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Согласно статье 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

В статье 329 ГК РФ указано, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством и другими способами.

В силу статей 361, 363 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу статьи 824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Обязательства финансового агента по договору финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

В статье 827 ГК РФ закреплено, что если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

В силу статьи 831 ГК РФ, если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.

Из материалов дела следует, что 12 февраля 2014 года между ООО "ФК "Лайф" и ООО "АСТРОН" заключен генеральный договор N 8156-810/15ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.

В силу указанного договора, ООО "АСТРОН" (клиент) уступает ООО "ФК "Лайф" (Фактору) денежные требования, вытекающие из поставок клиентом товаров Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором факторинга и тарифным планом Фактора.

Уступаемые клиентом денежные обязательства являются обеспечением обязательств клиента перед Фактором. По условиям Договора факторинга клиент уступил Фактору права денежных требований к дебитору ООО "ПАКМАРТ".

В соответствии с условиями Договора N 8156-810/15ю ООО "ФК "Лайф" осуществило текущее финансирование ООО "АСТРОН". Согласно пункту 5.2. Договора факторинга, за услуги, оказываемые Фактором Продавцу, Фактор взимает Вознаграждение по Тарифному плану Фактора.

Продавец в рамках Договора факторинга присоединяется к условиям тарифного плана "Спец Стандарт". Согласно пункту 5.5 Договора срок возврата ООО "АСТРОН" Фактору текущего финансирования и уплаты Клиентом Фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с Тарифным планом на конкретное денежное требование, определяется сторонами в Реестре уступленных требований.

В соответствии с пунктом 8.1. Договора факторинга, ответчик несет ответственность за возврат суммы долга по финансированию, либо ее остатка, за уплату Фактору вознаграждения, а также иных сумм, которые Фактор вправе удерживать с Продавца в соответствии с Договором факторинга.

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств ООО "АСТРОН" по договору N 8156-810/15ю предоставлено поручительство Замятина В.В. по договору поручительства N 8156-810/15ю - ПК 1 в пределах 750 000 руб.

30 октября 2015 года между ООО "ФК "Лайф", ООО "АСТРОН" (клиент) и Замятиным В.В. (поручитель) заключено соглашение N 30/10/15, согласно которому оно заключается в целях определения сроков погашения задолженности по следующим обязательствам должников перед фактором по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 8156-810/15ю, по договору поручительства N 8156-810/15ю - ПК 1 от 12 февраля 2015 года.

Соглашение не предусматривает замену первоначального обязательства на новое. Должники признают задолженность перед фактором по основаниям, указанным в пункте 1 соглашения в результате просрочки исполнения обязательств в количестве 89 и 110 дней, существующую на дату: 30 октября 2015 года в размере 659 996 руб. 83 коп, из которых 555 500 руб. задолженность по основному долгу; 84 495 руб. 26 коп. задолженность по комиссиям, 19 981 руб. 57 коп.- задолженность по пени.

Задолженность должники обязуются оплатить в ползу Фактора согласно приведенном графику. Соглашение не предусматривает замену первоначальных обязательств, указанных в пункте 1 соглашение на новое обязательство. Должники обязуются также оплатить задолженность, начисленную после даты, указанной в пункте 2 соглашение за пользование денежными средствами за период исполнения обязательств в соответствии с графимо в размере 36,3 % годовых.

По состоянию на 14 декабря 2017 года общая задолженность по финансированию, в том числе просроченная, составляет 347 919 руб. 63 коп, сумма задолженности по вознаграждению (процентам) за финансирование составляет 284 767 руб. 84 коп, сумма задолженности по вознаграждению за обработку документов составляет 59 руб. 00 коп, сумма задолженность по вознаграждению за информационное обслуживание составляет 934 руб. 78 коп, сумма задолженности по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью составляет 3 742 руб. 63 коп, сумма задолженности по пени за просроченное финансирование составляет 537 016 руб.80 коп, сумма задолженности по пени за просроченное вознаграждение за финансирование 30 838 руб. 84 коп, сумма задолженности по пени за просроченное вознаграждение за обработку документов 97 руб. 70 коп, сумма задолженности по пеням за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение 1 548 руб, сумма задолженности по пеням за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью составляет 6 197 руб. 80 коп, итого общая сумма задолженности составляет 1 213 123 руб. 02 коп.

Суд первой инстанции признал расчет математически верным, основанными на условиях договора, представленных истцом документах, при том, что он не оспорен ответчиками, счел возможным положить его в основу судебного решения.

Поскольку ООО "АСТРОН" нарушены обязательства по договору факторинга, с него подлежит взысканию задолженность по финансированию, в том числе просроченная в размере 347 919 руб. 63 коп, сумма задолженности по вознаграждению (процентам) за финансирование составляет 284 767 руб. 84 коп, сумма задолженности по вознаграждению за обработку документов составляет 59 руб. 00 коп, сумма задолженность по вознаграждению за информационное обслуживание составляет 934 руб. 78 коп, сумма задолженности по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью составляет 3 742 руб. 63 коп, сумма задолженности по пени за просроченное финансирование, сумма задолженности по пени за просроченное вознаграждение за финансирование, сумма задолженности по пени за просроченное вознаграждение за обработку документов, сумма задолженности по пеням за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение, сумма задолженности по пеням за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В связи с тем, что подлежащая уплате сумма задолженности по пени за просроченное финансирование в размере 537 016 руб.80 коп, сумма задолженности по пени за просроченное вознаграждение за финансирование 30 838 руб. 84 коп, сумма задолженности по пени за просроченное вознаграждение за обработку документов 97 руб. 70 коп, сумма задолженности по пеням за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение 1 548 руб, сумма задолженности по пеням за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью составляет 6 197 руб. 80 коп, в общей сумме 575 699 руб. 14 коп. явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд первой инстанции посчитал необходимым снизить размер подлежащих взысканию пени до 362 576 руб. 12 коп.

Итого, общая сумма задолженности, подлежащая взысканию с ООО "АСТРОН" в пользу истца составила 1 000 000 руб. (347 919,63+284767,84+59+934,78+3 742,63+362 576,12).

При этом часть указанной суммы в размере 750 000 руб. подлежала взысканию с ООО "АСТРОН" солидарно с Замятиным В.В, который является поручителем за надлежащее исполнение обязательств ООО "АСТРОН" по генеральному договору N 8156-810/15ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.

Довод представителя ответчика о том, что истцом не представлены реестры уступленных требований, в связи с чем, не представляется возможным установить срок, в который истцу должно было быть возвращено финансирование, а также уплачено вознаграждение за финансирование и, как следствие невозможно определить размер пеней за нарушение срока возврата денежных сумм, отклонены судом первой инстанции, поскольку сроки возврата денежных сумм определены в представленном стороной истца соглашении между сторонами от 30 октября 2015 года о погашении задолженности, в котором имеется указание на сроки возврата соответствующего финансирования. Учитывая указанные обстоятельства, а также то, что данные о сумме задолженности по финансированию, указанные в соответствующем соглашении, согласуются с представленным истцом расчетом задолженности (л.д. 37), оснований полагать, что приведенные истцом расчеты пени за просрочку возврата финансирования является неверными, не имеется.

На основании положений статьи 98 ГПК РФ, с ООО "АСТРОН", Заматина В.В. в солидарном порядке в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 700 руб, пропорционально удовлетворенным требованиям. Оставшаяся часть государственной пошлины в размере 3 565 руб. 62 коп. взыскана непосредственно с ООО "АСТРОН".

Судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы о неверности расчета вознаграждения за услуги по финансированию и невозможности без реестров уступленных требований определить срок возврата финансирования и уплаты вознаграждения за финансирование.

Срок начисления вознаграждения за финансирование зависит от суммы и срока предоставления финансирования (подтверждается платежными поручениями - л.д.65-70) и поступления от ответчика денежных средств на расчетный счет фактора по погашению сумм предоставленного финансирования, и не зависит от срока, указанного в реестре уступленных требований.

Кроме того, согласно пункту 8.1 Договора Факторинга если денежные средства, полученные от Дебиторов, оказались меньше суммы долга Клиента Фактору, обеспеченной уступкой требования, то Клиент, вне зависимости от срока по возврату Клиентом Фактору текущего финансирования (указывается в реестре уступленных требований - п.5.5. договора.) и срока по уплате Клиентом Фактору определенной суммы Вознаграждения, исчисляемой в соответствии с Тарифным планом, несет солидарную ответственность с Дебитором и остается ответственным перед Фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату Фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удержать с Клиента в соответствии с настоящим Договором и Тарифным планом, Клиент в срок, установленный настоящим договором и тарифным планом, перечисляет Фактору остаток долга. Клиент несет солидарную ответственность с Дебитором по настоящему договору.

Учитывая, что дебитор (ООО "Пакмарт") не исполнял обязательств в пользу фактора, сроки, указанные в реестре уступленных требований, не влияют на возникновение у ООО "Астрон" безусловной обязанности по возврату полученного от истца финансирования, а также вознаграждений по Тарифному плану, выбранного ответчиком.

Кроме того, 30 октября 2015 года между истцом и ответчиками было составлено соглашение о погашении задолженности, которым ответчики признали имеющуюся задолженность по договору N8156-810/15ю, и обязались выплатить истцу сумму, согласующуюся с расчетом задолженности истца.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции и направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств, а так же иное толкование закона.

Данное обстоятельство, равно как и само по себе несогласие с выраженным в решении мнением суда первой инстанции по существу спора, основанием для отмены решения не является.

Суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал обстоятельства дела, значимые по делу обстоятельства судом установлены правильно. Нарушений норм материального права коллегией не установлено.

Ссылок на какие-либо иные процессуальные нарушения, указанные в части 4 статьи 330 ГПК РФ, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, судебная коллегия не установила.

Таким образом, постановленное судом первой инстанции решение является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Головинского районного суда г. Москвы от 06 ноября 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика ООО "АСТРОН" по доверенности Крюковой Е.М. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: