Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 04 июля 2019 г. по делу N 33-28377/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Митрофановой Г.Н.,

судей Зельхарняевой А.И, Лемагиной И.Б,

при секретаре Ярцеве А.С,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Зельхарняевой А.И.

дело по апелляционной жалобе ответчика ООО "РЦ Аренда" на решение Хамовнического районного суда Москвы от 30 апреля 2019 года, которым постановлено:

" Исковые требования Якунина В*С* к ООО "Ритейл Центр", ООО "РЦ Аренда" о взыскании денежных средств удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ООО "Ритейл Центр" и ООО "РЦ Аренда" в пользу Якунина В*С* задолженность в размере 544 704,94руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 647,05 руб, а всего 553 351,99 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать",

УСТАНОВИЛА:

Якунин В.С. обратился в суд с иском к ООО "Ритейл Центр", ООО "РЦ Аренда" о взыскании денежных средств по договору займа.

Иск мотивирован тем, что 30.12.2016 г. между истцом Якуниным В.С. и ответчиком ООО "Ритейл Центр" было заключено соглашение о новации N *, в соответствии с условиями которого обязательство ООО "Ритейл Центр", возникшее из заключенного между Якуниным В.С. и ООО "Ритейл Центр" договора возмездной уступки прав (цессии) N * от 30.12.2016 г, по оплате уступленного права требования в сумме 6 633 022,54 руб. было заменено заемным обязательством, имеющим следующие существенные условия: сумма займа: 6 633 022,54 руб, проценты, начисляемые на сумму займа- 15%, сумма займа возвращается по частям в установленные сроки- п.5.5. соглашения, проценты на остаток задолженности, начисленные на дату платежа по основному долгу, перечисляются в такую дату платежа по основному долгу, срок возврата суммы займа и оплаты процентов- до 12.06.2018 г. По состоянию на 11.05.2018 г. ответчиком ООО "Ритейл Центр" возвращен заем в сумме 5 920 000 руб, а также оплачены проценты, начисленные на сумму займа.

Дополнительным соглашением от 11.05.2018 г. к Соглашению о новации N * от 30.12.2016 г. стороны согласовали изменение условий возврата оставшейся части займа в сумме 713 022, 54 руб, уменьшив сумму ежемесячно возвращаемой ответчиком части займа, размер процентов за пользование займом и увеличив срок возврата займа до 31.12.2018 г.

03.08.2018 г. в результате реорганизации в форме выделения из ООО "Ритейл Центр" было создано новое юридические лицо - ООО "РЦ Аренда", имеющее структуру корпоративного управления, аналогичную реорганизованному Обществу. После завершения выделения финансовое положение реорганизованного юридического лица ООО "Ритейл Центр" не позволяло в полной мере удовлетворить требования кредиторов.

Ответчиком ООО "Ритейл Центр" не возвращена сумма займа в сумме 533 022, 54 руб, а также не оплачены проценты за пользование суммой займа за период с 13.10.2018 г. по 31.12.2018 г. в сумме 11 682,60 руб. При проведении реорганизации был нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств, в результате чего ООО "Ритейл Центр" фактически утратило возможность осуществления деятельности и, соответственно, возможность исполнить свои обязательства перед кредиторам.

В связи с изложенным истец просит взыскать солидарно с ООО "Ритейл Центр" и ООО "РЦ Аренда" задолженность по договору займа суммы займа в размере 533 022,54 руб, проценты за пользование денежными средствами за период с 13.10.2018 по 31.12.2018 г. в размере 11 682,40 руб, проценты за пользование денежными средствами с 31.12.2018 г. по фактическую дату возврата всей суммы займа, а также судебные расходы.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте разбирательства дела извещен, воспользовался правом на ведение дела через представителей.

Представители истца в судебном заседании просили исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика ООО "Ритейл Центр" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, письменных возражений не представил, ходатайства об отложении рассмотрения дела не подавал, об уважительности причин неявки суду не сообщил.

Представитель ответчика ООО "РЦ Аренда" в судебное заседание не явился, о времени и месте разбирательства дела извещен, представил отзыв, согласно которому возражал против удовлетворения заявленных требований, предъявленных к ООО "РЦ Аренда".

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого в части взыскания задолженности с ООО "РЦ Аренда" как незаконного просит по доводам апелляционной жалобы ответчик ООО "РЦ Аренда".

Проверив материалы дела, выслушав представителей истца Агафонова Д.В, Горбунову И.Е, возражавших против апелляционной жалобы ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, принимая во внимание изложенное в письменных возражениях истца на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Суд первой инстанции установил, что 30.12.2016 г. между Якуниным В.С. и ООО "Ритейл Центр" было заключено соглашение о новации *, в соответствии с условиями которого обязательство ООО "Ритейл Центр", возникшее из заключенного между Якуниным В.С. и ООО "Ритейл Центр" договора возмездной уступки прав (цессии) * от 30.12.2016 г, по оплате уступленного права требования в сумме 6 633 022,54 руб. было заменено заемным обязательством, имеющим следующие существенные условия: сумма займа: 6 633 022,54 руб, проценты, начисляемые на сумму займа- 15%, сумма займа возвращается по частям в установленные сроки-п.5.5. соглашения, проценты на остаток задолженности, начисленные на дату платежа по основному долгу, перечисляются в такую дату платежа по основному долгу, срок возврата суммы займа и оплаты процентов- до 12.06.2018 г.

Дополнительным соглашением от 11.05.2018 г. к соглашению о новации N * от 30.12.2016 г. стороны согласовали изменение условий возврата оставшейся части займа в сумме 713 022, 54 руб, уменьшив сумму ежемесячно возвращаемой ответчиком части займа, размер процентов за пользование займом до 10% годовых и увеличив срок возврата займа до 31.12.2018 г.

Согласно расчету истца задолженность по Соглашению о новации N * от 30.12.2016 г. по состоянию на 31.12.2018 г. составляет 544 704,94 руб, в том числе сумма займа - 533 022,54 руб, проценты за пользованием суммой займа за период с 13.10.2018 г. по 31.12.2018 г. - 11 682,10 руб.

Представленный расчет задолженности суд признал обоснованным, поскольку он согласуется с условиями договора и представленными доказательствами.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц 03.08.2018 г. ООО "Ритейл Центр" реорганизовано в форме выделения из него другого юридического лица - ООО "РЦ Аренда".

Разрешая заявленные требования, суд, оценив представленные доказательства и установленные на их основе обстоятельства, руководствуясь положениями ст.ст. 58,309,310,414,421,818,809,810,811 ГК РФ, пришел к выводу о взыскании с ответчиков ООО "Ритейл Центр" и ООО "РЦ Аренда" в солидарном порядке в пользу истца задолженности в размере 544 704,94 руб.

Взыскивая задолженность с ООО "РЦ Аренда", суд руководствовался положениями п. 4 ст. 58 ГК РФ, согласно которым при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Также суд руководствовался разъяснениями, приведенными в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Требования истца о взыскании процентов за пользование денежными средствами по фактическую дату возврата всей суммы займа, судом оставлены без удовлетворения по тем основаниям, что истцом не были указаны конкретные суммы, подлежащие взысканию. Суд отметил, что истец не лишен возможности заявить основанные на договоре требования к ответчику с указанием конкретных денежных сумм.

На основании ч.1 ст. 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца судом взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 647,05 руб.

Между тем, с выводом суда о взыскании с ООО "РЦ Аренда" в солидарном порядке в пользу Якунина В.С. задолженности, расходов по оплате государственной пошлины судебная коллегия согласиться не может по следующим основаниям.

Согласно пункту 8 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица только в случаях, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов.

В материалы дела представлены передаточный акт от 13 июня 2018г. с приложением к нему, где содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым ООО "РЦ Аренда" от ООО "Ритейл Центр", среди которых сведения о передаче прав и обязанностей перед истцом по соглашению о новации от 30.12.2016 N*, не содержится.

В передаточном акте указано, что балансовая стоимость переданных ООО "РЦ Аренда" активов составляет 725 000 руб.

Также в материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО "Ритейл Центр", согласно которому балансовая стоимость активов самого ООО "Ритейл Центр" по состоянию на 01 января 2018 года (дата последней бухгалтерской отчетности) - 7 506 108 000 руб, то есть реорганизация ООО "Ритейл Центр" в форме выделения ООО "РЦ Аренда" не могла повлечь нарушение интересов кредиторов ООО "Ритейл Центр", в связи с незначительностью передаваемых активов выделенному юридическому лицу

Таким образом, обязательства ООО "Ритейл Центр" в отношении истца не были переданы в рамках реорганизации новому юридическому лицу ООО "РЦ Аренда", следовательно, оснований для взыскания задолженности с ООО "РЦ Аренда" у суда не имелось.

В связи с изложенным, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда в части взыскании с ООО "РЦ Аренда" в солидарном порядке в пользу Якунина В.С. задолженности, расходов по оплате государственной пошлины не может быть признано законным и подлежит отмене.

При этом судебная коллегия считает необходимым принять по делу в данной части новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Якунина В.С. к ООО "РЦ Аренда" о взыскании денежных средств по договору займа.

В остальной части решение является законным и подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329,330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 30 апреля 2019 года отменить в части взыскания с ООО "РЦ Аренда" в солидарном порядке в пользу Якунина В.С. задолженности в размере 544 704 руб. 94 коп, расходов по оплате государственной пошлины в размере 8 647 руб. 05 коп.

Принять в отмененной части новое решение.

В удовлетворении исковых требований Якунина В*С* к ООО "РЦ Аренда" о взыскании денежных средств по договору займа отказать.

В остальной части решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 30 апреля 2019 года оставить без изменения.

Председательствующий

Судьи