Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 18 июля 2019 г. по делу N 33-32410/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Пашкевич А.М.

судей Исюк И.В, Леоновой С.В,

при секретаре Ибрагимовой Ю.В,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Леоновой С.В.

гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика наименование организации на решение Симоновского районного суда г. Москвы от 04 марта 2019 года, которым постановлено:

Исковые требования фио к наименование организации о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности, взыскании судебных издержек - удовлетворить.

Признать лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) N 31052017 от 31 мая 2017 года, заключенный между наименование организации и фио, недействительным.

Применить последствия недействительности сделки - лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) N 31052017 от 31 мая 2017 года.

Взыскать с наименование организации в пользу фио денежные средства в размере 360 000 руб. 00 коп, расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 100 руб. 00 коп,

УСТАНОВИЛА:

фио обратилась в суд с иском к наименование организации о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) N 31052017 от 31 мая 2017 года, заключенного между наименование организации и фио, недействительным, применении последствий его недействительности, взыскании денежных средств в размере 360 000 руб. 00 коп, расходов по уплате государственной пошлины в размере 7 100 руб. 00 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что 31 мая 2017 года между сторонами заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) N 31052017 (далее - договор), согласно которому ответчик обязуется предоставить истцу за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности истца принадлежащий ответчику секрет производства (ноу-хау), при помощи которого истец намерен извлекать прибыль из оказания услуг по предоставлению мест временного проживания (хостелов), используя принадлежащие ответчику исключительные права, являющиеся предметом договора, а также право использования товарного знака "ХОСТЕЛЫ РУС". Свои обязательства перед ответчиком истец выполнила в полном объеме, уплатив 360 000 руб. Однако, спорный договор является притворной сделкой, поскольку он заключен с целью прикрытия другой сделки, - договора коммерческой концессии, с иным субъектным составом, и был направлен на достижение других правовых последствий, прикрывая иную волю участников сделки, выраженную, на самом деле, в желании действовать в рамках концессионных, а не лицензионных правоотношений, и, в силу ст. 170 ГК РФ, является ничтожным. Также, истец указывала, что данный договор является недействительным в силу того, что стороной по договору (лицензиатом) выступило физическое лицо, не имеющее статуса индивидуального предпринимателя, что является нарушением требования закона. Кроме того, по договору не наступили и не могли наступить правовые последствия, так как не состоялось предоставление ответчиком истцу права использования исключительных прав, а истец не воспользовался и не мог воспользоваться правами использования исключительных прав по договору, так как не являлся субъектом предпринимательской деятельности.

Ответчик, в нарушение ч. 2 ст. 1028 ГК РФ и ч. 2 ст. 1031 ГК РФ не обеспечил государственную регистрацию права использования исключительных прав по договору, что привело к несоблюдению требования закона о государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности предоставления права использования комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору. Таким образом, предоставление ответчиком истцу права использования исключительных прав по договору считается несостоявшимся. Кроме того, такая государственная регистрация не могла состояться, поскольку федеральный орган исполнительной власти по интеллектуальной собственности не производит регистрацию предоставления права использования комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору, в котором лицензиатом выступает физическое лицо, не имеющее статуса индивидуального предпринимателя, а также, поскольку в предмете договора не указан номер документа, удостоверяющего исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (товарный знак "ХОСТЕЛЫ РУС").

Во исполнение пунктов 8.1, 8.2 договора, истец 29 мая 2018 года направила ответчику претензию о возврате денежных средств, однако данное требования оставлено без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Представитель истца в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание суда первой инстанции не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Суд на основании ст. 167 ГПК РФ рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит представитель ответчика наименование организации по доверенности фио по доводам апелляционной жалобы.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика наименование организации по доверенности фио, представителя истца фио по доверенности фио, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами по делу.

В силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с ч. 1 ст. 1027 ГК РФ, по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности, на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Исходя из положений ч. 3 ст. 1027 ГК РФ, сторонами по договору коммерческой концессии могут быть коммерческие организации и граждане, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей.

Согласно п. 2 ст. 1028 ГК РФ предоставление права использования в предпринимательской деятельности пользователя комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору коммерческой концессии подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. При несоблюдении требования о государственной регистрации предоставление права использования считается несостоявшимся.

При разрешении спора судом установлено, что 31 мая 2017 года между фио и наименование организации заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) N 31052017, стоимостью 360 000 руб.

Согласно акту N 221 от 31 мая 2017 года, истец уплатила ответчику 360000 руб. в качестве исполнения своих обязательств по спорному договору.

В соответствие с преамбулой спорного договора, истец, на основании переданного ей комплекса прав на осуществление предпринимательской деятельности с использованием товарного знака и коммерческого обозначения предприятия (бизнеса), специализирующегося в области оказания услуг по предоставлению мест временного проживания (далее - проживание в хостелах "ХОСТЕЛЫ РУС"), является представителем сети хостелов "ХОСТЕЛЫ РУС", используя концепцию сети "ХОСТЕЛЫ РУС" как способ ведения бизнеса.

Согласно п. 2.1. договора, ответчик взял на себя обязательство предоставить истцу за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности истца принадлежащий ответчику секрет производства (ноу-хау), при помощи которого истец намерена была извлекать прибыль из оказания услуг по предоставлению мест временного проживания (хостелов), используя принадлежащие ответчику исключительные права, являющиеся предметом спорного договора, а также право использования товарного знака "ХОСТЕЛЫ РУС".

Проанализировав условия лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) N 31052017 от 31 мая 2017 года, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь вышеприведенными нормами права, суд установил, что спорный договор является притворной сделкой, так как стороной по договору (лицензиатом) выступило физическое лицо, не имеющее статуса индивидуального предпринимателя, что является нарушением требования закона. Кроме того, по договору не наступили и не могли наступить правовые последствия, так как не состоялось предоставление ответчиком истцу права использования исключительных прав, а истец не воспользовалась и не могла воспользоваться правами использования исключительных прав по договору, так как не являлась субъектом предпринимательской деятельности. Также судом было учтено, что ответчик, в нарушение ч. 2 ст. 1028 ГК РФ и ч. 2 ст. 1031 ГК РФ, не обеспечил государственную регистрацию права использования исключительных прав по договору, что привело к несоблюдению требований закона о государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности предоставления права использования комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору. Таким образом, предоставление ответчиком истцу права использования исключительных прав по договору не состоялось. Поскольку спорный договор является недействительным, на основании ст. 167 ГК РФ суд счел возможным применить последствия недействительности сделки.

При установленных обстоятельствах, суд пришёл к правильному выводу о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) N 31052017 от 31 мая 2017 года недействительным по ч.2 ст. 170 ГК РФ, в свою очередь, поскольку договор коммерческой концессии был заключен с нарушением требования закона (ч.3 ст.1027 и ч.2 ст. 1028 ГК РФ), то в порядке применения последствий недействительности сделки, суд обоснованно взыскал с наименование организации в пользу фио денежные средства, в размере 360 000 руб, а также по ст. 98 ГПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 100 руб.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, основанными на правильно установленных обстоятельствах, подтвержденных представленными доказательствами, которым судом дана надлежащая правовая оценка в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд с достаточной полнотой исследовал все доказательства собранные в ходе разрешения спора, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, выводы суда не противоречат материалам дела, основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, судом приняты во внимание доводы всех участвующих в деле лиц, доказательства были получены и исследованы в таком объеме, который позволил суду разрешить спор.

Удовлетворяя исковые требования, суд правильно исходил из того, что спорный договор был заключен с целью прикрыть другую сделку, с иным субъектным составом, и был направлен на достижение других правовых последствий, прикрывая иную волю участников сделки, а именно: действовать, на самом деле, в рамках концессионных, а не лицензионных правоотношений, в связи с чем, в силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ, является ничтожным.

В свою очередь, судом было установлено, что заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором коммерческой концессии, тогда как в нарушении положений ч. 3 ст. 1027 ГК РФ на момент заключения договора истец не являлась лицом, зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя, при этом положения п. 2 ст. 1028 ГК РФ также не были исполнены ответчиком.

Доводы апелляционной жалобы о том, что спорный договор по своей природе является лицензионным, сделка не может быть признана недействительной по ч.2 ст. 170 ГК РФ, поскольку не является притворной, обязательства по договору исполнялись сторонами, воля сторон была направлена на заключение именно лицензионного договора, не свидетельствуют о наличии правовых оснований к отмене решения, поскольку по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой обстоятельств дела и анализа собранных по делу доказательств. Тогда как оснований для иной оценки исследованных доказательств судебная коллегия не усматривает.

Все изложенные в решении суда выводы достаточно подробно им мотивированы и основываются на исследованных в судебном заседании доказательствах, которым суд дал надлежащую, отвечающую правилам ст.ст. 67, 198 ГПК РФ и правильную по существу правовую оценку. Они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению к спорным правоотношениям нормам материального права, а доводы, содержащиеся в поданной ответчиком апелляционной жалобе, по существу основанные на переоценке доказательств, к чему оснований не имеется, не позволяют признать их ошибочными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец при заключении договора действовала недобросовестно, с ее стороны имело место злоупотребление правом и подлежали применению положения ст. 10 ГК РФ, судебная коллегия отклоняет.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Учитывая в целом содержание положений ст. 10 ГК РФ, злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае. Тогда как доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что истец действовал исключительно с намерением причинить вред наименование организации, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществлял гражданские права, стороной ответчика не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при разрешении спора судом не были учтены доводы ответчика, изложенные в его отзыве на иск от 01.03.2019 г. на правильность выводов суда о наличии оснований для удовлетворения иска не влияют, указанные в возражениях обстоятельства приведены также в апелляционной жалобе, проверены судебной коллегией и признаются необоснованными, так как своего правового и документального обоснования в материалах дела не нашли, выводов суда первой инстанции не опровергли.

Выводы суда подробно мотивированы, соответствуют требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, оснований, предусмотренных статьей 330 ГПК РФ, для признания их ошибочными и отмены решения суда в апелляционном порядке не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Симоновского районного суда г. Москвы от 04 марта 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика наименование организации - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи