Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 18 июля 2019 г. по делу N 33-32514/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего Вьюговой Н.М.

судей Сальниковой М.Л, Бобровой Ю.М.

при секретаре Бастрон И.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по докладу судьи Сальниковой М.Л. по апелляционной жалобе истца Гусева М.В. на решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15 октября 2018 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Гусева Михаила Викторовича к ПАО Банк "ФК Открытие" о признании договора недействительным, признании действий незаконными, отказать.

Взыскать с Гусева Михаила Викторовича в бюджет г. Москвы государственную пошлину в размере 300 руб,

установила:

Истец Гусев М.В. обратился в суд с исковым заявлением к ответчику ПАО Банк "ФК Открытие" с требованием о признании недействительным договора поручительства N *****, заключенного 26 апреля 2017 года между истцом и ответчиком. В обоснование заявленных требований истцом указано на то, что в апреле 2017 года истцу поступило предложение о приобретении 50% пакета долей ООО "Юст-МК", которое в свою очередь являлось держателем 99,99% долей ООО "Донское золото". Вышеуказанная доля ООО "Донское золото" передана ООО "Юст-МК" в залог по Договору залога доли N ***** от 31 июля 2015 года в пользу ПАО Банк "ФК Открытие". ООО "Донское золото" является должником ПАО Банк "ФК Открытие" как основной заемщик, а также как поручитель по целому ряду договоров, что было выявлено истцом в 2018 году из картотеки арбитражных дел. Сумма сделки по приобретению доли в ООО "Юст-МК" составляла 500 000 руб. Процедура покупки доли в уставном капитале ООО "Юст-МК" была оформлена в виде опциона, с поэтапным выполнением его условий. Сотрудниками банка истцу было сообщено, что ООО "Юст-МК", являющийся заводом по производству подсолнечного масла, является действующим предприятием, владеет многочисленными активами, запасами сырья находящимися на балансе, указанная сделка является выгодным коммерческим предложением, в связи с чем, истцом было принято решение об участии в сделке. Документы по сделке были подготовлены сотрудниками ответчика.

Также сотрудники Банка заверили истца, что банк является залогодержателем по договору залога доли N *****от 30 июля 2015 года в обеспечение исполнения обязательств ООО "Донское золото" по договору о возобновляемом кредите N ***** (залогодатель ООО "Юст-МК"), в связи с чем, покупателям необходимо выполнить формальное условие опциона, а именно: дать личное поручительство, в том числе и как физических лиц на период основной сделки - опциона, то есть, одним из условий сделки на первоначальном этапе являлась выдача поручительства Гусевым М.В. и ООО "Альянс Компани" для совершения опциона на основную сделку именно на период опциона и в соответствии е его условиями. Гусев М.В, будучи введенным в заблуждение сотрудниками банка, подписал 26 апреля 2017 года договор поручительства физического лица N *****. При подписании поручительства никаких кредитных договоров с ООО "Донское золото" банком не передавалось и не представлялось, расчета размера задолженности также не предоставлялось. До выдачи поручительства банк предоставил истцу сведения о финансовом состоянии ООО "Донское золото", согласно которым у последнего имелись материальные запасы, а также дебиторская задолженность, иные активы, которые свидетельствовали о том, что коммерческая деятельность ООО "Донское золото" позволяет обслуживать задолженность по кредитным договорам с Банком. Об иных обязательствах в виде поручительства ООО "Донское золото" за иных лиц, в том числе за ООО "Мелиор" Банком сторонам сделки умышленно не было сообщено, в противном случае, договор поручительства истцом заключен не был. Как истцу стало известно в последующем, Банк фактически имел возможность в период с 2014 года полностью контролировать деятельность ООО "Донское золото" и не мог не знать о фактическом положении дел на заводе. Более того, по заявлению Банка была введена процедура банкротства ООО "Донское золото", которое, в свою очередь не возражало против введения данной процедуры.

Таким образом, Банк на момент ведения переговоров с истцом как покупателями и подписания Договоров поручительства достоверно знал о несоответствии предоставляемых им отчетных документов по заводу, однако, умышленно не сообщил о данных обстоятельствах истцу, несмотря на то, что понимал их значение для заключения сделки. Это свидетельствует о том, что Банк действовал с явным умыслом ввести истца в заблуждение при совершении указанной сделки относительно реального финансового положения ООО "Донское золото". Представителям Банка было достоверно известно, что исполнить обязательства ООО "Донское золото" поручители в любом случае не смогут, поскольку кредитные обязательства данного юридического лица достигали почти 4 000 000 000 руб, а указанное юридическое лицо фактически находилось в предбанкротном состоянии. При отсутствии реальных активов ООО "Донское золото", имущества, материальных и товарных запасов, то есть недостоверных сведений, сообщенных истцу ответчиком, опцион заведомо для покупателей не мог быть исполнен. О фактическом положении ООО "Донское золото" истцу стало известно после введения процедуры доверительного управления (этап выполнения сделки опциона), когда произошел фактический выход на завод и выяснилось его убыточное положение, отсутствие материальных и товарных запасов, наличие огромной суммы кредиторской задолженности, которое сложилось еще до заключения сделки на покупку опциона, то есть ранее апреля 2017 года.

Таким образом, сотрудники Банка намеренно совершили обман, путем введения истца в заблуждение относительно реального финансового положения ООО "Донское золото", преследуя корыстную цель изъятия денежных средств и всего имущества, принадлежащих ООО "Альянс Компани" и истцу, как физическому лицу, так как ответчик изначально имел намерение любыми способами, в том числе путем обмана, дополнительно обеспечить задолженность по выданным кредитам ООО "Донское золото", без реального намерения исполнения опциона и финансового оздоровления завода, при этом, в спорный период банк - ответчик сам находился в стадии проверки со стороны Центрального Банка РФ.

Определением суда от 15 марта 2019г. судом произведено правопреемство ответчика ПАО Банк "ФК Открытие" на ПАО "Банк "Траст".

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит истец Гусев М.В. по доводам апелляционной жалобы, считая его незаконным и не обоснованным.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения, постановленного в соответствии с обстоятельствами дела и требованиями закона.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между ответчиком ПАО Банк "ФК Открытие" и истцом Гусевым М.В. 26 апреля 2017 года был заключен Договор поручительства физического лица N *****.

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства истец Гусев М.В. обязался отвечать за исполнение ООО "Донское Золото" его обязательств перед Банком, указанных в Приложении N 1 к Договору.

Как усматривается из материалов гражданского дела, спорный договор поручительства заключался в рамках Соглашения об основных условиях сделки от 07 апреля 2017 года, что подтверждается копией Соглашения.

Вышеуказанное Соглашение и Договор поручительства являются составными частями сделки, направленными на приобретение пакета долей ООО "Юст-МК", составляющего 100 % уставного капитала юридического лица.

Единственным дочерним обществом компании на дату подписания Соглашения, являлось ООО "Донское золото", 99,99 % долей в уставном капитале которого, принадлежало Компании.

Приобретателями долей Компании являлись ООО "Альянс компани", выступающее в качестве приобретателя 50% долей Компании и ООО "Продторг", выступающее в качестве приобретателя 50% долей Компании.

Покупателями по Соглашению выступали Гусев Михаил Викторович и Яровой Николай Алексеевич.

Также судом установлено, что 99,99% долей ООО "Донское золото" было передано Компанией в залог по Договору залога доли N *****от 31 июля 2015 года в пользу Банка - ответчика в обеспечение исполнение обязательств ООО "Донское золото" по Договору о возобновляемом кредите N *****от 10 декабря 2014 года.

В соответствии с п. 1.8. Соглашения, приобретатели долей Компании, покупатели, а также компания ООО "Продторг" выдают поручительство в пользу Банка - ответчика в обеспечение исполнения ООО "Донское золото" обязательств по кредитным соглашениям, сумма задолженности по которым составляет 3 709 149 407 руб, в том числе: основной долг в размере 3 583 690 553 руб. 56 коп, начисленные, но не уплаченные проценты на 03 апреля 2017 года в размере 109 615 892 руб. 82 коп.

В соответствии с п. 5.1 Договора поручительства Гусеву М.В. известны условия обеспечительных обязательств, кроме того, сумма задолженности отражена в самом Соглашении.

Как указано истцом в исковом заявлении истец полагает, что б анк - ответчик, при заключении спорного договора поручительства, действовал с намерением ввести истца в заблуждение, а также указывает на недобросовестность б анка - ответчика, однако, суд не согласился с данными доводами.

Разрешая спор, суд, оценив представленные доказательства в совокупности, руководствуясь положениями п.2 ст.1, п.1 ст.9, п.5 ст.166, ст.ст. 178, 179, 361, 363, 421 ГК РФ, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, при этом исходил из того, что при заключении оспариваемого договора поручительства его стороны достигли оглашения по всем существенным условиям, договор совершен в надлежащей форме, истцом в нарушении требований ст. 56 ГПК РФ не представлено суду доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка была заключена на заведомо невыгодных для него условиях, а также что банк - ответчик при заключении оспариваемого договора поручительства действовал недобросовестно, исключительно с целью ввести истца Гусева М.В. в заблуждение.

Оценивая доводы истца относительно предоставления ему Банком недостоверной информации о финансовом положении основного должника - ООО "Донское золото", суд признал их несостоятельными, поскольку условия спорного договора поручительства не предусматривают обязанности Банка предоставить поручителю информацию о финансовом состоянии должника, имея право запрашивать документы бухгалтерской отчетности основного должника при предоставлении кредита, исходя из действующей в гражданском законодательстве презумпции добросовестности участников гражданского оборота, банк не был обязан подвергать критическому анализу достоверность предоставляемой ему бухгалтерско - финансовой отчетности ООО "Донское золото". Договором также не было предусмотрено проведение независимых аудиторских проверок, для подтверждения добросовестности основного должника при предоставлении необходимой информации для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью должника по кредитным обязательствам. Банк, оценивая платежеспособность завода, как стороны по кредитному договору, использовал официальную бухгалтерско-финансовую отчетность, предоставленную обществом, в том числе из налогового органа.

В этой связи суд указал, что, в свою очередь истец, пользуясь разумно и добросовестно своими правами, имел возможность запросить до заключения договора поручительства необходимую ему информацию относительно полноты и достоверности сведений о финансово-хозяйственной деятельности основного должника ООО "Донское золото". Исходя из свободы договора истец Гусев М.В, имел возможность принять любое решение о необходимости заключения такой сделки, принимая на себя последствия осуществления предпринимательской деятельности на свой риск в соответствии с положениями ст. 2 ГК РФ. Однако, как пояснено представителем истца в ходе судебного заседания, истцом спорный договор был подписан не глядя, поскольку истец доверился ответчику. Поведение истца после заключения договора поручительства по заключению 06 июня 2017 года дополнительного соглашения N 1 к спорному договору поручительства, давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд признал несостоятельными доводы истца о том, что при заключении сделки истец был введен ответчиком в заблуждение, при этом спорная сделка являлась кабальной, поскольку в нарушение требований ст. ст. 56, 57 ГПК РФ, истец не представил суду доказательства достоверно и объективно подтверждающие совершение оспариваемой сделки под влиянием заблуждения, обмана, а также доказательства кабального характера сделки.

Суд не согласился с доводами истца о признании договор поручительства недействительной сделкой в соответствии с положениями ст. 179 ГК РФ по указанным им обстоятельствам, поскольку существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Сделка может быть признана недействительной как заключенная под влиянием заблуждения, если это заблуждение создало у стороны ошибочное, не соответствующее действительности представление о предмете договора либо существе сделки. Иными словами, заблуждение выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую намеревалось совершить.

В данном случае, договор поручительства совершен в установленной законом письменной форме, никаких неясностей договор поручительства не содержит. Истец подписал договор поручительства добровольно, со всеми существенными условиями кредитного договора был ознакомлен. Воля истца была выражена явно, он понимал, что заключает договор поручительства, а не какой-либо иной договор. Неисполнение основным заемщиком условий кредитного договора или отсутствие у истца Гусева М.В. информации о платежеспособности заемщика не является основанием для признания договора поручительства недействительной сделкой.

При заключении договора поручительства, поручитель действует на свой страх и риск, вследствие чего обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства в обеспечение возврата кредита заемщиком, лежит в полной мере на поручителе. Доводы о том, что истец не располагал информацией о финансовом состоянии заемщика, суд признал не состоятельными, поскольку при заключении спорного договора, стороны должны учитывать определенные риски, связанные с его исполнением.

Как следует из спорного договора, поручитель был ознакомлен со всеми условиями кредитных договоров и выразил согласие отвечать за исполнение заемщиком его обязательств в полном объеме, что истец подтвердил своей подписью в договоре поручительства.

Истцом не представлено суду доказательств того, что при подписании спорного договора, истец был ограничен в свободе заключения договора.

Как установлено судом, оспариваемый договор подписан истцом добровольно, собственноручно, стороны достигли соглашения по существенным условиям договора поручительства и кредитного договора и произвели все необходимые действия, направленные на их исполнение.

На основании ст. 103 ГПК РФ, суд взыскал с ответчика в бюджет г. Москвы государственную пошлину в размере 300 руб.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, поскольку судом правильно применен материальный закон, подлежащий применению, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, имеющимся доказательствам дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 196 ГПК РФ.

В соответствии с процессуальным законодательством РФ суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. (ст. 67, 194 ГПК РФ).

При разрешении настоящего дела судом соблюдены указанные положения процессуального законодательства.

Ссылки представителя истца в заседании коллегии на то, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Донское золото", не могут являться основанием к отмене оспариваемого решения, поскольку вопрос о правах и обязанностях ООО "Донское золото" судом не разрешался, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец ходатайств о привлечении данного общества в качестве третьего лица не заявлял.

Доводы апелляционной жалобы, повторяющие, в основном доводы иска, направлены на иную оценку доказательств, не содержат обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда и опровергающих его выводы.

Нарушений норм процессуального закона, которые могли бы служить основанием для отмены решения суда, судом допущено не было.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15 октября 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи