Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 24 июля 2019 г. по делу N 33-2511/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) в составе:

председательствующего судьи Бережновой О.Н,

судей Матвеевой М.К, Федоровой Г.А,

при секретаре Юдиной М.Д,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя "РФА-Инвест" на решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 27 мая 2019 года, которым

по делу по иску Григорьева Б.Е. к Акционерному обществу "Инвестиционно-финансовая компания "РФА-Инвест" о взыскании задолженности по договору аренды,

встречному иску Акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "РФА-Инвест" к Григорьева Б.Е. о признании договора недействительным

постановлено:

Взыскать с Акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "РФА- Инвест" в пользу Григорьева Б.Е. задолженность по договору аренды от 26 января 2016г. основной долг в размере 741 888 руб, проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 11.02.2016 по 01.03.2019 в размере 184 334 руб, расходы по уплате госпошлины в размере 12 455 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Заслушав доклад судьи Федоровой Г.А, объяснения Григорьева Б.Е. и его представителей Григорьевой Е.С, Тимофеевой О.М, представителей "РФА-Инвест" Тарасовой М.И, Журавлевой Е-Ф.И, судебная коллегия

установила:

Григорьев Б.Е. обратился в суд с иском к АО "Инвестиционно-финансовая компания "РФА-Инвест" (далее по тексту АО "РФА-Инвест") о взыскании задолженности по договору аренды.

В обоснование иска указано, что 26 января 2016г. между сторонами был заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого истец передал ответчику в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу:... Ответчиком обязательства по оплате арендных платежей не исполнены.

Указывая на данные обстоятельства, с учетом уточнения иска просил суд взыскать задолженность в размере 741 888 руб, неустойку в размере 18184 334 руб, расходы по уплате госпошлины в размере 12 455 руб.

АО "РФА-Инвест" обратилось в суд со встречным иском к Григорьеву Б.Е. о признании договора аренды нежилого помещения недействительным.

В обоснование встречного иска указано, что договор аренды является недействительным, поскольку сделка была не одобрена советом директоров, имеет место злоупотребление правом со стороны Григорьева Б.Е, договор заключен не в интересах юридического лица.

В ходе судебного разбирательства Григорьев Б.Е. заявил ходатайство о пропуске "РФА-Инвест" срока исковой давности обращения в суд со встречным иском.

Судом постановлено указанное выше решение.

Не согласившись с вынесенным решением суда, представитель "РФА-Инвест" Тарасова М.И. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение как необоснованное и принять по делу новое решение об удовлетворении встречного иска. Доводы жалобы аналогичны требованиям, приведенным в встречном иске.

Григорьев Б.Е. обратился с возражениями на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, заслушав объяснение сторон, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

26 января 2016 г. между Григорьевым Б.Е. и ОАО "Инвестиционно-финансовая компания" "РФА - Инвест" заключен договор N... аренды нежилого помещения, расположенного по адресу:.., 5 этаж, площадь 154,56 кв.м. Договор заключен на срок с _______г. по _______г.

На момент заключения указанной сделки Григорьев Б.Е. являлся генеральным директором АО "РФА -Инвест".

Согласно п. 3.1 договора ежемесячная арендная плата составляет 1 200 руб. за 01 кв.м.

Пунктом 3.3 вышеуказанного договора предусмотрено, что арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца следующего за отчетным путем передачи наличных денежных средств через кассу Арендатора либо перечислением по реквизитам дополнительно указанным Арендодателем.

Обязательства по оплате арендных платежей ответчиком не исполнены. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Заявляя требования о признании договора аренды недействительным и применении последствий ее недействительности, представитель АО "РФА-Инвест" указывает в апелляционной жалобе на то, что сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно является крупной сделкой, в связи с чем должна быть одобрена общим собранием акционеров, чего сделано не было.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании сделки недействительной как заключенной с нарушением требований пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" должны входить обстоятельства, касающиеся наличия оснований для квалификации сделки в качестве крупной, нарушения установленного Законом порядка заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, в целях признания сделки крупной необходимо установить балансовую стоимость активов общества в целом, в том числе учесть суммы его долгов (невыполненных обязательств). При этом балансовая стоимость активов АО должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний отчетный период - финансовый год, предшествующий году заключения сделки.

Согласно бухгалтерского баланса на 31.12.2015 стоимость активов АО "РФА-Инвест" составляла 2 089 068 000 руб.

Арендная плата по договору аренды N... от 26.01.2016 составляет 741 888 руб, что менее 0,1% балансовой стоимости активов общества.

Учитывая, что сделка не является крупной, одобрения совета директоров при заключении договора аренды не требовалось.

АО "РФА-Инвест" не представлено доказательств, отвечающих принципам относимости и допустимости, подтверждающих, что спорная сделка является крупной, а также, что она совершена в нарушении требований ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что АО "РФА-Инвест" пропустил срок исковой давности обращения в суд для оспаривания договор аренды.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 2 Постановления от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснил, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно приказу АО "РФА-Инвест" от 16 декабря 2017 г. N... Антипкина Т.С. вступила в должность исполняющего обязанности генерального директора АО "ИФК "РФА- Инвест" с 16 декабря 2017 г.

Таким образом, о нарушении своего права общество узнало в 2017 году, а в Якутский городской суд РС(Я) с иском обратились лишь в 2019 году.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности по требованию о недействительности оспоримой сделки соответствует закону и обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, сводятся к несогласию с ними, не свидетельствуют о существенном нарушении судом норм материального и процессуального права.

Оснований для проверки решения суда первой инстанции в полном объеме в соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 327.1 ГПК РФ, также как процессуальных нарушений, влекущих его безусловную отмену (часть 4 статьи 330 ГПК РФ), судебной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия признает, что апелляционная жалоба не содержит доводов, указывающих на наличие предусмотренных статьей 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Руководствуясь частью 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 27 мая 2019 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий О.Н. Бережнова

Судьи М.К. Матвеева

Г.А. Федорова