Апелляционное определение СК по гражданским делам Сахалинского областного суда от 03 сентября 2019 г. по делу N 33-2060/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Сахалинского областного суда в составе:

председательствующего Карпова А.В,

судей Роговой Л.В, Вишнякова О.В,

при секретаре Рябыкине В.В,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Ковалевой Таисии Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Агентство негосударственной безопасности", обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Агентство негосударственной безопасности 2" о признании сделки по выходу из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Агентство негосударственной безопасности", и общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие "Агентство негосударственной безопасности -2", перераспределения его долей в уставном капитале предприятий, недействительными,

по апелляционной жалобе представителя истца Кулешова А.И.

на решение Южно-Сахалинского городского суда от 28 ноября 2018 года.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Карпова А.В, объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Агентство негосударственной безопасности", общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Агентство негосударственной безопасности 2" Дьячковой Е.А, возражавшей против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

17 мая 2018 года Ковалева Т.А. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Агентство негосударственной безопасности" (далее - ООО ЧОП "АНБ"), обществу с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Агентство негосударственной безопасности 2" (далее - ООО ЧОП "АНБ-2), о признании сделки по выходу из состава учредителей указанных обществ, перераспределения долей в уставном капитале предприятий, недействительными.

В обоснование требований указала, что после смерти 21 сентября 2015 года ее супруга К.А.Ю, она обратилась к нотариусу Балашовой Н.М. с заявлением о принятии наследства, было заведено наследственное дело и в установленный срок она приняла зарегистрированное на имя умершего К.А.Ю. имущество и денежные средства в качестве наследства. Позже узнала, что К.А.Ю. являлся учредителем предприятий ответчиков и ему принадлежали доли в уставном капитале предприятий ООО ЧОП "АНБ" и ООО ЧОП "АНБ-2". Обратившись в Межрайонную ИФНС России N 1 по Сахалинской области она узнала, что заявление о выходе из состава участников ООО ЧОП "АНБ" К.А.Ю. и перераспределения его доли было подано на государственную регистрацию 14 июля 2015 года. Отметила, что относительно ООО ЧОП "АНБ-2", перерегистрация долей произошла 9 июля 2015 года, в это время К.А.Ю. находился на лечении в неврологическим отделении ГБУЗ Сахалинской области Южно-Сахалинская городская больница им. Ф.С.Анкудинова, принимать участие в Обществах К.А.Ю. стал в период их совместного брака с ней. Отметила, что в силу пункта 1 статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации, в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные права и интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. Считала, что при совершении К.А.Ю. сделки по отчуждению долей в ООО ЧОМ "АНБ" и ООО ЧОП "АНБ-2" не были учтены интересы и мнение ее, как супруги, поэтому указала, что при таких обстоятельствах, сделки и передача долей являются ничтожными и доли этих учреждений, ранее принадлежащих К.А.Ю, подлежат включению в наследственную массу. Просила признать сделку по выходу К.А.Ю. из состава учредителей ООО ЧОМ "АНБ" и ООО ЧОП "АНБ-2", а также перераспределение его долей в уставном капитале ничтожными, включить доли в уставном капитале К.А.Ю. в наследственную массу, открывшегося после смерти К.А.Ю.

Определением Южно-Сахалинского городского суда от 28 ноября 2018 года требование о включении доли в уставном капитале К.А.Ю. в наследственную массу, открывшегося после смерти К.А.Ю. оставлено без рассмотрения.

Решением Южно-Сахалинского городского суда от 28 ноября 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением суда, представитель истца Кулешов А.И. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, иск удовлетворить. Полагает, что решение суда является незаконным, поскольку в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения вышеназванных сделок необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга, и для его выхода из состава учредителей необходима государственная регистрация этого выхода в регистрирующем органе. Считает, что за выход из состава участников К.А.Ю. была заплачена денежная компенсация, что фактически явилось продажей долей в уставных капиталах предприятий. Полагает, что в случае выхода К.А.Ю. из обществ имеет место быть возмездная сделка, которая подлежала государственной регистрации, таким образом полагает, что для выхода из состава учредителей предприятий К.А.Ю. обязан был получить нотариально удостоверенное согласие супруги, в связи с чем, данные сделки являются ничтожными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует считать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. В случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15 февраля 2016 года N 310-ЭС 15-18228, в соответствии с положениями статей 14, 21, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и с учетом положений семейного законодательства, супруг учредителя (участника) в связи с разделом совместно нажитого имущества супругов имеет права, связанные со стоимостью доли как общего имущества супругов. При этом права, связанные с управлением делами общества, не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами, если иное не определено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

На основании подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 11 апреля 2017 года по делу N 305-ЭС16-14771, заявление о выходе участника из общества направлено на прекращение прав участия в обществе и является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны.

Таким образом, режим общего имущества супругов на долю в уставном капитале предполагает возможность совместного владения ими имущественными правами, но не участие второго супруга в управлении делами общества, так как вопросы приобретения и реализации статуса участника хозяйственного общества регулируются нормами не семейного, а корпоративного законодательства, поэтому супруг участника, претендующий на управление обществом является по отношению к участникам третьим лицом со всеми вытекающими из этого обстоятельства последствиями, в том числе и последствиями отказа участников в даче согласия на прием супруга в состав участников общества.

Согласно пункта 11.1 Устава ООО ЧОП "АНБ" участник имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом долив случаях, предусмотренным законом и настоящим Уставом.

В силу пункта 11.3 Устава в случаях выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах, его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшем заявление о выходе действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Аналогичные положения содержатся в Уставе ООО ЧОП "АНБ-2" (пункты 11.1, 11,3 Устава)

Судом установлено на основании регистрационных дел ООО ЧОП "АНБ" и ООО ЧОП "АНБ-2", К.А.Ю. являлся участником ООО ЧОП "АНБ" и ООО ЧОП "АНБ-2", согласно заявлений К.А.Ю... от 4 июля 2015 года К.А.Ю. вышел из состава участников ООО ЧОП "АНБ" и ООО ЧОП "АНБ-2".

Согласно протокола общего собрания ООО ЧОП "АНБ" от 4 июля 2015 года рассмотрено заявление К.А.Ю. о выходе из состава участников Общества, внесены изменения в Устав Общества и распределены доли в уставном капитале Общества, принято решение о выходе К.А.Ю. из состава участников ООО ЧОП "АНБ", стоимость его доли в размере 33,4% оценена в 127 500 рублей, и указанная доля Общества распределена между оставшимися участниками Общества А.Р.В, К.А.В, А.Г.В. В связи с изменениями долей у участников и состава участников Общества участники решили внести изменения в Устав Общества.

Заявление о внесении изменений в Устав 14 июля 2015 года направил в налоговый орган директор Общества К.А.Ю. и данные изменения были зарегистрированным 21 июля 2015 года.

Согласно протокола общего собрания ООО ЧОП "АНБ-2" от 4 июля 2015 года рассмотрено заявление К.А.Ю. о выходе из состава участников Общества, внесены изменения в Устав Общества и распределены доли в уставном капитале Общества, принято решение о выходе К.А.Ю... из состава участников ООО ЧОП "АНБ-2" стоимость его доли в размере 33,4% оценена в 127500 рублей, и указанная доля Общества распределена между оставшимися участниками Общества А.Р.В, К.А.В, А.Г.В. В связи с изменениями долей у участников и состава участников Общества участники решили внести изменения в Устав Общества,

заявление о внесении изменений в Устав 9 июля 2015 года направила в налоговый орган директор Общества С.Н.П. и данные изменения были зарегистрированным 16 июля 2015 года.

Судом установлено, что стороной ответчика представлены расходные кассовые ордера о получении К.А.Ю. от ООО ЧОП "АНБ" денежных средств в размере 127500 рублей согласно протокола от 4 июля 2015 года, а также о получении К.А.Ю. от ООО ЧОП "АНБ-2" денежных средств в размере 127500 рублей согласно протокола от 4 июля 2015 года.

Таким образом, К.А.Ю. вышел из состава участников Общества и получил причитающиеся ему денежные средства за доли в уставном капитале в указанных Обществах.

Судом также установлено, что К.А.Ю. находился в зарегистрированном браке с Ковалевой Т.А, 21 сентября 2015 года К.А.Ю. умер, что подтверждается свидетельством о смерти.

Согласно материалов наследственного дела N 116\2015 умершего К.А.Ю., нотариусом Балашовой Н.М. выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов выдаваемое пережившему супругу от 2 июня 2017 года на 1\2 долю в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: "адрес", и на 1\2 доли в общем совместном имуществе: денежные вклады в ПАО "Сбербанк России" и АКБ "Холмск".

Разрешая заявленное требования о признании сделки по выходу К.А.Ю. из состава учредителей ООО ЧОМ "АНБ" и ООО ЧОП "АНБ-2", а также перераспределения его долей в уставном капитале ничтожной по мотивам отсутствия согласия супруга, суд обоснованно пришел к выводу о том, что выход К.А.Ю. из состава учредителей ООО ЧОП "АНБ" и ООО ЧОП "АНБ-2" не нарушает права истца, поскольку право на такой выход предусмотрен действующим законодательством, в частности Законом об обществах, при этом каких-либо ограничений, в виде согласия супруга, в том числе нотариального, на выход из состава участников Обществ, указанный Закон не содержит.

Довод жалобы о том, что в силу пункта 3 статьи 35 Семейного Кодекса, выход К.А.Ю. из состава ООО ЧОП "АНБ" и ООО ЧОП "АНБ-2" должен быть обусловлен нотариальным согласием его супруги Ковалевой Т.А, был проверен судом и обоснованно признан несостоятельным.

Так, пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ предусмотрено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Между тем, как верно указано судом, совершив выход из состава участников ООО ЧОП "АНБ" и ООО ЧОП "АНБ-2", К.А.Ю. по отношению к ним имел только право требования по выплате стоимости своей доли в уставном капитале указанных Обществ, таким образом, в действиях К.А.Ю. отсутствуют признаки распоряжения имуществом, а именно, долей в уставном капитале Обществ, так как К.А.Ю. не продавал, не менял, и не отчуждал еще каким-либо образом принадлежащие ему доли, денежные средства за которые в уставном капитале Обществ К.А.Ю. получил и распорядился ими по своему усмотрению.

При этом, дальнейшее перераспределение долей в уставном капитале Обществ между оставшимися участниками указанных Обществ, также не затрагивает права и интересы Ковалевой Т.А, поскольку она участником данных Обществ не являлась и не является.

Принимая во внимание изложенное, суд правомерно отклонил заявленные требования.

На основании изложенного решение суда является законным и обоснованным и отмене по доводам жалобы не подлежит.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Южно-Сахалинского городского суда от 28 ноября 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Кулешова А.И. - без удовлетворения.

Председательствующий Карпов А.В.

Судьи Рогова Л.В.

Вишняков О.В.