Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 августа 2019 г. по делу N 33-38207/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

в составе председательствующего фио,

судей фио, фио

при секретаре фио

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи фио

гражданское дело по апелляционной жалобе истца фио на решение Бабушкинского районного суда адрес от дата по делу N2-1563/19 по иску фио к фио о взыскании задолженности, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований фио к фио о взыскании задолженности по договору отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец фио обратилась в суд с иском к ответчику фио о взыскании задолженности по договору, в котором просила взыскать с ответчика сумму задолженности в размере сумма, гарантированный платеж в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, проценты начислять на сумму задолженности и взыскивать до полной ее уплаты, а также взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма.

Исковые требования мотивированы тем, что дата между истцом и ответчиком был заключен предварительный договор купли - продажи 100% доли в уставном капитале наименование организации, при этом ответчик обязался заключить основной договор в срок до дата. По условиям предварительного договора стороны договорились установить способ обеспечения обязательств покупателя в виде гарантийного платежа в размере сумма. Кроме того, при заключении предварительного договора ответчик гарантировал истцу, что Общество на момент перехода прав собственности к покупателю не будет иметь просроченной задолженности перед поставщиками и иными третьими лицами по договорным обязательствам, в случае, если впоследствии любыми третьими лицами будет предъявлена к погашению кредиторская задолженность Общества, возникшая до момента подписания договора купли - продажи 100% долей в Обществе, ответчик обязался урегулировать такие претензии самостоятельно. дата между сторонами был заключен договор купли - продажи 100% доли в уставном капитале наименование организации, однако после заключения договора истцу стало известно о наличии у Общества задолженности перед различными организациями и третьими лицами, о наличии которых ответчик в известность истца не поставил, в нарушение условий предварительного договора указанные задолженности ответчиком погашены не были.

Истец фио в судебное заседание первой инстанции не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещалась надлежащим образом, доверила представлять свои интересы в суде своему представителю по доверенности фио, который в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Ответчик фио в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом, доверил представлять свои интересы в суде своему представителю по доверенности фио, который в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, указанным в письменных возражениях на иск, указывал на не подведомственность спора суду общей юрисдикции.

Представитель третьего лица наименование организации в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом.

Судом было постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого, как незаконного, просит истец фио по доводам апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела по апелляционной жалобе в отсутствие представителя третьего лица наименование организации, который о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы был извещен надлежащим образом, выслушав объяснения представителя истца по доверенности фио, представителя ответчика фио, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение Бабушкинского районного суда адрес от дата, как постановленное в соответствии с фактическими обстоятельствами и материалами дела, на основании ст.ст. 309, 310, 807 - 811 ГК РФ, ст.ст. 56, 67 ГПК РФ, является законным и обоснованным.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств законом не допускается.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Статьей 434 ГК РФ установлено, что если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. п. 1 и 4 ст. 421 названного кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу п. п. 1 - 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В соответствии с п. п. 1 - 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, дата между фио, являющимся единственным участником наименование организации (продавец) и фио (покупатель) заключен предварительный договор купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, по условиям которого стороны обязались заключить в будущем основной договор купли - продажи доли в уставном капитале наименование организации, по которому продавец будет выступать продавцом, а покупатель - покупателем 100% долей в уставном капитале наименование организации, расположенного по адресу: адрес, номинальной стоимостью сумма.

В силу п. 1.2 предварительного договора основной договор стороны обязуются заключить в срок до дата при условии выполнения покупателем его обязательств, предусмотренных п.п. 1.3, 1.4, 2.3, 2.4.1. договора.

Согласно п. 2.3 предварительного договора стороны договорились установить способ обеспечения обязательств покупателя, принятых им на себя по настоящему договору в виде гарантийного платежа в размере сумма, который подлежит выплате в установленные п.п. 2.4.1. сроки.

дата между сторонами был заключен договора купли - продажи объекта бизнеса, по условиям которого покупатель передает в собственность за плату, а продавец передает Объект Бизнеса в составе, который указан в п. 1.1 договора, на условиях, указанных в п. 4 настоящего договора.

Судом установлено, что до заключения предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале между фио и фио и внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий руководителя юридического лица фио с возложением полномочий руководителя юридического лица на фио, наименование организации имело задолженность перед кредиторами в размере сумма

Истец просит взыскать с ответчика фио образовавшуюся задолженность для урегулирования спорных правоотношений, возникших между наименование организации и кредиторами.

Между тем, согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу п. 5.5 предварительного договора продавец гарантирует покупателю, что Общество на момент перехода прав собственности к покупателю, не будет иметь просроченной задолженности по заработной плате, по коммунальным платежам, за услуги связи и интернет, за электричество, а также задолженности перед поставщиками и иными третьими лицами по договорным обязательствам, за исключением текущих платежей. В случае, если впоследствии любыми третьими лицами будет предъявлена к погашению кредиторская задолженность Общества, возникшая до момента подписания договора купли - продажи 100% долей в Обществе, которая будет признана Обществом или продавцом на основании актов сверки взаимных расчетов, но не отраженная в документах бухгалтерского учета на момент проверки Общества покупателем, продавец обязуется урегулировать такие претензии третьих лиц самостоятельно при предоставлении Обществом достаточных и достоверных документов и информации.

Таким образом, продавец фио при заключении договора с фио обязался урегулировать претензии третьих лиц самостоятельно при предоставлении наименование организации достаточных и достоверных документов и информации.

Достоверных доказательств обращения наименование организации к фио для разрешения вопросов урегулирования спорных задолженностей суду не представлено.

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд первой инстанции, разрешая заявленные требования о взыскании денежных средств, принял во внимание, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поскольку дата между сторонами заключен договор купли-продажи, соответственно, предварительный договор прекратил свое действие. С заключением основного договора действие предварительного договора прекратилось, основной договор не содержит обязательства ответчика урегулировать претензии третьих лиц по договорным обязательствам самостоятельно, в связи с чем, у ответчика не возникло данное обязательство. Договор купли-продажи объекта бизнеса сторонами не оспаривался, недействительным не признан, фактически исполнен.

Поскольку в удовлетворении основного требования судом отказано, в удовлетворении производных требований о взыскании гарантированного платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате государственной пошлины также надлежит отказать.

Судебная коллегия соглашается с приведенными выше выводами суда как с мотивированными, соответствующими собранным по делу доказательствам, оснований для признания их неправильными, не усматривает. Учитывая требования закона и установленные судом обстоятельства, суд первой инстанции правильно разрешилвозникший спор.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, фактически они выражают несогласие ответчика с выводами суда, однако, по существу, их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, т.к. иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Мотивы, по которым суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется оснований.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от дата за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным ( часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права ( часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании ( статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.

Руководствуясь ст. ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Бабушкинского районного суда адрес от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу истца фио, - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: