Определение Московского городского суда от 30 сентября 2019 г. по делу N 4г-12173/2019

Судья Московского городского суда Клюева А.И., рассмотрев кассационную жалобу представителя ответчика ООО "Элинтел" - генерального директора Чуйкова В.И., поступившую в Московский городской суд 30 августа 2019 года, на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 4 июля 2019 года по делу по иску Калининой Т.Н., Павловой Т.П. к ООО "Элинтел" о взыскании денежных средств,

установил:

Калинина Т.Н, Павлова Т.П. обратилась в суд с иском к ООО "Элинтел" о взыскании денежных средств. В обоснование заявленных требований указали, что после смерти 23 ноября 2015 года Павлова В.В. - Калинина Т.Н, как супруга умершего, приняла наследство, и ей было выдано свидетельство о праве на наследство в ООО "Элинтел" на 3/4 доли, Павлова Т.П. унаследовала 1/4 доли. Павлов В.В. являлся одним из учредителей ООО "Элинтел" и владел 49 % уставного капитала. 6 июня 2017 года ООО "Элинтел" перечислило в счет причитающейся стоимости доли умершего Павлова В.В. его наследникам: Калининой Т.Н. - 158 760 руб, Павловой Т.П. - 52 920 руб. Полагают, что на конец 2015 года суммы активов общества составляли 8 562 000 руб. Просили суд взыскать с ООО "Элинтел" денежные средства в размере 2 841 877 руб. 50 коп. в пользу Калининой Т.Н. и в размере 947 292 руб. 50 коп. в пользу Павловой Т.П, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50 790 руб. 45 коп.

22 октября 2018 года определением суда произведена замена Павловой Т.П, в связи с ее смертью, на Захарову Л.И.

Решением Гагаринского районного суда города Москвы от 10 октября 2017 года в удовлетворении иска Калининой Т.Н. и Павловой Т.П. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 4 июля 2019 года решение Гагаринского районного суда города Москвы от 10 октября 2017 года отменено и принято по делу новое решение, которым постановлено:

Исковые требования Калининой Т.Н, Захаровой Л.И. к ООО "Элинтел" о взыскании денежных средств удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "Элинтел" в пользу Калининой Т.Н. денежные средства в размере 3 606 377 руб. 59 коп, расходы по госпошлине в размере 23 203 руб.

Взыскать с ООО "Элинтел" в пользу Захаровой Л.И. денежные средства в размере 1 202 125 руб. 86 коп.

В удовлетворении остальной части иска Калининой Т.Н, Захаровой Л.И. к ООО "Элинтел" отказать.

Взыскать с ООО "Элинтел" в доход бюджета г. Москвы госпошлину в размере 7 039 руб. 52 коп.

В кассационной жалобе представитель ответчика ООО "Элинтел" - генеральный директор Чуйков В.И. просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 4 июля 2019 года.

В соответствии с частью 2 статьи 381 Гражданского процессуального кодекса РФ по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение:

1) об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке,

2) о передаче кассационных жалобы, представления с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Как усматривается из судебного постановления, оно сомнений в законности не вызывает, а доводы жалобы в соответствии со статьёй 387 Гражданского процессуального Кодекса РФ не могут повлечь его отмену или изменение в кассационном порядке, в связи с чем оснований для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции установлено, что 19 апреля 2001 года создано ООО "Элинтел", 3 сентября 2002 года присвоен ОГРН 1027700182872. Генеральным директором и одним из учредителей с 49 % доли являлся Павлов В.В.

23 ноября 2015 года Павлов В.В. умер, о чем 24 ноября 2015 года составлена запись акта о смерти N 4477 Территориальным отделом ЗАГС Орла Управления ЗАГС Орловской области, что подтверждается свидетельством о смерти от 24 ноября 2015 года I -ТД N 787362.

1 июня 2016 года нотариус Орловского нотариального округа Орловской области Беляева И.И. удостоверила, что наследником Павлова В.В. являются его мать Павлова Т.П. и его супруга Калинина Т.Н.

Решением ООО "Элинтел" от 10 апреля 2017 года утверждена денежная форма выплаты наследникам Павлова В.В. действительной стоимости доли.

Расчет действительной стоимости доли наследникам произведен следующим образом: размер чистых активов общества (Чакт), рассчитанных, исходя из данных бухгалтерской отчетности за III квартал 2015 года, что составило 432 000 руб. Бухгалтерская отчетность утверждена исполнительным органом Общества. Соответствие отчетности правилам ведения бухгалтерского учета РФ и достоверность финансового положения Общества подтверждено аудиторским заключением ООО "Аудиторская фирма "АКД-Аудит"" от 16 августа 2016 года;

Размер доли Калининой Т.Н. в общем объеме уставного капитала составил: 49 х 3/4 = 36,75 %; действительная стоимость доли (Дст) составляет: 432 000/100 х 36,75 = 158 760 рублей.

Размер доли Павловой Т.П. в общем объеме уставного капитала оставляет 49 х 1/4 = 12,25 %; действительная стоимость доли (Дст) составляет: 432 000/100 х 12,25 = 52 920 рублей.

Ответчиком, исходя из указанного расчета, произведены выплаты истцам: Калининой Т.Н. - в размере 158 760 руб, Павловой Т.П. - 52 920 руб.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался п. 4, 5, 6.1, 7, 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел к выводу, что оснований для удовлетворения требований истцов не имеется. Суд руководствовался объяснениями ответчика, что, исходя из требований п. 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом N43н от 06.07.1999 года Минфина РФ (с последующими изменениями) организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Расчет действительной доли должен производиться на основе бухгалтерской отчетности общества, составленной на последнюю дату месяца или квартала предшествующего дате, на которую возникло предусмотренное законом основание для выбытия участника из состава участников общества и перехода его доли к обществу. На дату 30 сентября 2015 года (последнего отчетного периода, предшествующего моменту возникновения права бывшего участника обществом), действительная стоимость доли умершего составила - 432 000 рублей.

С указанными выводами суда первой инстанции не согласилась судебная коллегия, признав их противоречащими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства, а также в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абз. 2 п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судебной коллегией установлено, что 23 ноября 2015 года умер Павлов В.В, который на день смерти являлся участником ООО "Элинтел", его доля в уставном капитале составляла 49 %.

Наследниками Павлова В.В. являлись супруга Калинина Т.Н. - 3\4 доли, Захарова Л.И. (правопреемник Павловой Т.П.) - 1/4 доли участия в уставном капитале указанного общества.

Ответчиком, исходя из расчета доли умершего Павлова В.В. в 432 000 руб, произведены выплаты истцам: Калининой Т.Н. - 158 760 руб, Павловой Т.П. - 52 920 руб.

Между тем, в суде первой инстанции, истцы не согласились с размером вышеуказанной действительной доли участника общества.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судебной коллегией также установлено, что в судебном заседании судом первой инстанции вопрос о назначении экспертизы не обсуждался, экспертиза по делу назначена не была.

При таких обстоятельствах с учетом разъяснений вышеуказанного Пленума Верховного Суда РФ и ст. 57 ГПК РФ, судебной коллегией 12 февраля 2018 года назначено проведение судебной оценочной экспертизы по делу.

Согласно выводам заключения эксперта от 11 июня 2019 года по результатам судебной экспертизы, проведенной ООО "Консалтинговая группа "ИРВИКОН", следует, что величина чистых активов ООО "Элинтел" на 23 ноября 2015 года с учетом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества, отраженного на балансе общества, составляет 10 245 272 руб. 35 коп. Действительная стоимость доли Павлова В.В. в размере 49 % по состоянию на 23 ноября 2015 года с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, составляет 5 020 183 руб. 45 коп.

Выводы экспертного заключения сторонами не опровергнуты.

Судебная коллегия приняла данное заключение оценочной экспертизы, выполненное ООО "Консалтинговая группа "ИРВИКОН" от 11 июня 2019 года, поскольку оно содержало подробные выводы о методике расчета стоимости действительной доли, обоснованно, мотивированно; эксперт предупрежден об ответственности по ст. 307 Уголовного кодекса РФ об ответственности за дачу ложного заключения.

Оснований для проведения повторной экспертизы, о чем заявил представитель ответчика, судебная коллегия не усмотрела.

В п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом, согласно п. 6.1 ст. 23 названного Закона, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь нормами действующего законодательства, судебная коллегия пришла к обоснованному выводу об отмене решения суда первой инстанции и приняла по делу новое решение, которым частично удовлетворила исковые требования.

Поскольку действительная стоимость доли Павлова В.В. по состоянию на 23 ноября 2015 года составила 5 020 183 руб. 45 коп, постольку Калининой Т.Н. с учетом произведенной ответчиком выплаты истцам, полагается - 3 765 137 руб. 59 коп. (3\4 доли), а Захаровой Л.И. - 1 255 045 руб. 86 коп.

Оснований для взыскания с ответчика в пользу истцов процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия не усмотрела, поскольку период образования указанной задолженности в размере 50 790 руб. 45 коп. истцами не обозначен, а также не указано, в пользу кого из истцов необходимо взыскать данную сумму.

В соответствии с ч. 3 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ с ответчика ООО "Элинтел" в пользу истца Калининой Т.Н. взысканы расходы на уплату государственной пошлины в размере 23 203 руб, а также в бюджет г. Москвы - 7 039 руб. 52 коп.

Оснований для иного вывода нет.

Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку непосредственно исследованных судом доказательств, и обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, не содержат, основаниями к отмене судебного акта служить не могут.

Выводы суда в части доводов заявителя являются правильными, мотивированными и в жалобе по существу не опровергнуты.

Положениями статей 378, 386, 387 Гражданского процессуального кодекса РФ определено, что судом кассационной инстанции не производится переоценка имеющихся в деле доказательств и установление обстоятельств, которые не были установлены судами первой и второй инстанции или были ими опровергнуты.

При вынесении определения существенных нарушений норм материального и процессуального права допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 381, 383 Гражданского процессуального кодекса РФ,

определил:

в передаче кассационной жалобы представителя ответчика ООО "Элинтел" - генерального директора Чуйкова В.И на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 4 июля 2019 года по делу по иску Калининой Т.Н, Павловой Т.П. к ООО "Элинтел" о взыскании денежных средств для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции отказать.

Судья

Московского городского суда А.И. Клюева