Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 сентября 2019 г. по делу N 33-41854/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

Председательствующего Мищенко О.А.

судей Мареевой Е.Ю, Морозовой Д.Х.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кубиковым Д.М,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Мареевой Е.Ю,

гражданское дело по апелляционным жалобам представителя истца Пикулина Д.П. - Черебаевой Е.А, представителя истца ЗАО "ВИТ" - Шутовой О.В. на решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 13 ноября 2018 года, которым постановлено:

"В удовлетворении иска Пикулина Дмитрия Павловича, ЗАО "ВИТ" к АО "Автовазбанк", ПАО "Промсвязьбанк" о признании недействительным договора уступки прав (требований) - отказать",

УСТАНОВИЛА:

Пикулин Д.П, ЗАО "ВИТ" обратились в суд с иском к АО "Автовазбанк", ПАО "Промсвязьбанк" о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 01 от 14.12.2015 г. между ПАО "Первобанк", в лице правопреемника ПАО "Промсвязьбанк", и АО "Автовазбанк" в части уступки прав требования: по кредитному договору N **** от 12.09.2013 г. между ПАО "Первобанк" и ЗАО "Брандт", кредитному договору N ****от 12.09.2013 г. между ПАО "Первобанк" и ООО "Диллер", кредитному договору N **** от 27.08.2014 г. между ПАО "Первобанк" и ЗАО "Брандт", кредитному договору N **** от 14.10.2014 г. между ПАО "Первобанк" и ЗАО "Брандт", кредитному договору N **** от 14.10.2014 г. между ПАО "Первобанк" и ЗАО "Брандт", кредитному договору N ***** от 14.10.2014 г. между ПАО "Первобанк" и ООО "Диллер".

В обосновании своего иска истцы указали, что между ПАО "Первобанк" и ПАО "Автовазбанк" был подписан договор уступки прав (требований) N 01 от 14.12.2015 г. В соответствии с п. 7.2 договора уступки права требования N 01 от 14.12.2015 г. первоначальный кредитор - ПАО "Первобанк" отвечает перед АО "Автовазбанк" за недействительность переданных им требований.

01.07.2016 ПАО "Первобанк" прекратило свою деятельность, в связи с реорганизацией в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк". Согласно информации, размещенной на сайте "Вестник государственной регистрации", ПАО "Первобанк" было реорганизовано в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк". ПАО "Промсвязьбанк" является универсальным правопреемником ПАО "Первобанк" и отвечает за недействительность переданных требований перед АО "Автовазбанк".

Между ПАО "Первобанк" и ЗАО "Брандт" были заключены кредитные договоры: кредитный договор N **** от 14.10.2014, кредитный договор N ***** от 12.09.2013, кредитный договор N ***** от 27.08.2014.

Между ПАО "Первобанк" и ООО "Диллер" были заключены кредитные договоры: кредитный договор N ***** от 12.09.2013, кредитный договор N**** от 14.10.2014.

ЗАО "ВИТ" является поручителем и залогодателем по кредитному договору N **** от 14.10.2014, кредитному договору N**** от 12.09.2013, кредитному договору N **** от 27.08.2014 за ЗАО "Брандт" на основании договора поручительства N **** от 14.10.2014, договора ипотеки N **** от 14.10.2014, договора поручительства N *** от 24.07.2015 и договора ипотеки N **** от 24.07.2015, договора поручительства N**** от 05.08.2015 и договора ипотеки N **** от 05.08.2015. ЗАО "ВИТ" является поручителем и залогодателем по кредитному договору N **** от 12.09.2013, кредитному договору N **** от 14.10.2014 за ООО "Диллер", на основании договора поручительства N **** от 24.07.2015 и договора ипотеки N **** от 05.08.2015, договора поручительства N **** от 14.10.2014 и договора ипотеки N **** от 14.10.2014.

Пикулин Д.П. является поручителем по кредитному договору N **** от 14.10.2014, кредитному договору N **** от 12.09.2013, кредитному договору N *** от 27.08.2014 за ООО "Брандт" на основании договора поручительства N ***** от 14.10.2014, договора поручительства N **** от 12.09.2013, договора поручительства N *** от 27.08.2014.

Пикулин Д.П. является поручителем по кредитному договору N *** от 12.09.2013, кредитному договору N **** от 14.10.2014 за ООО "Диллер", на основании договора поручительства N **** от 14.10.2014, договора поручительства N ***** от 12.09.2013.

ЗАО "ВИТ" и Пикулин Д.П. являются заинтересованными лицами при оспаривании договора уступки прав (требований) N 1 от 14.12.2015, поскольку обеспечивают исполнение обязательств по кредитным договорам.

Истцы просят признать недействительным договор об уступке прав по основаниям, предусмотренным ст. ст. 166-168, 170 ГК РФ, указывая, что акт приема-передачи документов отсутствует, в связи с чем не представляется возможным определить, какие документы были переданы в качестве удостоверяющих возникновение прав требования и были ли они переданы вообще, отсутствуют доказательства передачи прав требования от ПАО "Первобанк" к АО "Автовазбанк".

Ответчики заявляют к ним требования о взыскании суммы по кредитному договору N ***** от 14.10.2014 в 10 раз превышающей размер уступаемого требования. Цедент не передал цессионарию документы, подтверждающие приобретенное право требования. Право требования от ПАО "Первобанк" к АО "Автовазбанк" не передано, а договор уступки права подписан для вида, без намерения создать юридически значимые последствия.

Истец Пикулин Д.П. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения настоящего иска.

Представитель истца ЗАО "ВИТ" - по доверенности Шутова О.В. в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала.

Представитель ответчика ПАО "Промсвязьбанк" - по доверенности Андреев С.В. в судебное заседание явился, иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель ответчика АО "Автовазбанк" - по доверенности Рубцова Т.В. в судебное заседание явилась, иск не признала по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление.

Представитель третьего лица ЗАО "Крокус Стиль Плюс" - по доверенности Митусов Н.М. в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Представитель третьего лица ООО "АТЭ-Терминал" - по доверенности Никольский Г.П. в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Третьи лица: ЗАО "Брандт", ООО "Дилер", ООО "ВАК Восточная аудиторская компания" в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом о времени и месте рассмотрения настоящего иска.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просят в своих апелляционных жалобах истцы.

Определением суда от 04 июня 2019 года ответчик АО "Автовазбанк" заменен правопреемником - ПАО Национальный Банк "Траст" (т. 2 л.д. 250).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов - Шутова О.В. доводы апелляционной жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика ПАО "Промсвязьбанк" Володина Я.Ю. просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщали. В связи с чем, на основании ст.ст. 167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено, что 14.12.2015 между ПАО "Первобанк" (первоначальный кредитор) и ПАО "Автовазбанк" (новый кредитор) был заключен договор об уступке прав (требований) N 01.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, ПАО "Первобанк" 01.07.2016 прекратило свою деятельность, в связи с реорганизацией в форме присоединения. Правопреемником при реорганизации ПАО "Первобанк" согласно выписке является ПАО "Промсвязьбанк".

В соответствии с п. 1.1 договора об уступке, Первоначальный кредитор обязуется уступить за плату все права требования Новому кредитору, а Новый кредитор обязуется оплатить Первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных договором уступки.

В соответствии с п. 1.2 договора об уступке к Новому кредитору в соответствии с законодательством Российской Федерации переходят права (требования) из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначальных обязательств, при этом иные права, обеспечивающие исполнение права требования, к Новому кредитору не переходят.

В соответствии с п. 1.3 договора об уступке права, требования переходят к Новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, определенному условиями договора об уступке. В том числе к новому кредитору переходят другие связанные с правами требования права, включая право на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи.

В соответствии с п. 3.1 договора об уступке, стоимость уступаемых прав требования составляет 3 249 276 321,40 руб, при этом стоимость уступаемых прав (требования) к конкретному должнику указана в приложении к договору об уступке.

В соответствии с п. 4.1 договора об уступке, уступка прав требования совершается путем подписания договора об уступке.

В соответствии с п. 4.2 договора об уступке, права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств, переходят от Первоначального кредитора к Новому кредитору в день полной оплаты Цессионарием цены сделки в соответствии с п. 3.2 договора об уступке.

Возражая против иска, представитель ответчика ПАО "Промсвязьбанк" указал, что в Приложении N 1 к договору об уступке поименованы кредитные договоры 1-5 (в графе договоры между Первоначальным кредитором и Должником), а также обязательства, обеспечивающие исполнение кредитных договоров 1-5. Платежным поручением N 1 от 14.12.2015 произведена оплата приобретения прав требования, в соответствии с договором об уступке, в размере 3 249 276 321,40 руб. В реестре от 14.12.2015 поименованы права требования, уступаемые Первоначальному кредитору Новому кредитору. Платежным поручением N 719 от 22.12.2015 произведена оплата приобретения прав требования в соответствии с договором об уступке в размере 35 252 073,97 руб. В реестре от 22.12.2015 поименованы права требования, уступаемые Первоначальным кредитором новому кредитору.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными ответчиком документами, в том числе платежными поручениями (л.д. 64, 65 - т.2), подтверждающими перечисление денежных средств в указанных суммах за приобретение прав требования в соответствии с договором об уступке прав требований.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 3 ГПК РФ, ст. ст. 10, 11, 166-168, 170 ГК РФ и пришел к выводу об отказе истцам в иске в полном объеме.

При этом суд первой инстанции указал, что доводы истцов о том, что акт приема-передачи документов отсутствует, в связи с чем не представляется возможным определить, какие документы были переданы в качестве удостоверяющих возникновение прав требования и были ли они переданы вообще, Цедент не передал цессионарию документы, подтверждающие приобретенное право требования, право требования от ПАО "Первобанк" к АО "Автовазбанк" не передано, поскольку основаны на предположениях, опровергнуты представленными ответчиками документами - актами приема-передачи документов (л.д.43-56 - т.2).

Доводы истцов о том, что отсутствуют доказательства передачи прав требования от ПАО "Первобанк" к АО "Автовазбанк", также несостоятельны, поскольку суду были представлены акты приема-передачи документов, платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств по договору.

Доводы истцов о превышении заявленного к взысканию с них по кредитному договору требования в 10 раз по сравнению с суммой уступаемых прав по кредитному договору, а также на наличие только одного приложения, где указаны передаваемые права требования, несостоятельны.

Доводы истцов о том, что договор уступки права подписан для вида без намерения создать юридически значимые последствия, правомерно отклонены судом, поскольку надлежащими доказательствами не обеспечены.

Суд правильно указал, что правовые основания для признания оспариваемого договора мнимой сделкой, в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, отсутствуют, поскольку новый кредитор произвел оплату по оспариваемому договору, произвел процессуальный переход права требования, т.е. не только имел намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия в виде передачи прав по кредитным договорам, но и совершил для этого необходимые действия.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 2 п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз.2 п.2 ст.166 ГК РФ).

Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

Между тем, истцами не было представлено суду первой инстанции доказательств погашения имеющейся задолженности первоначальному кредитору, не представлено доказательств наличия неблагоприятных последствий, возникших в результате заключения оспариваемой сделки, не представлено доказательств нарушения их прав. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника и поручителей, доказательств перехода прав по кредитным договорам от должника к поручителю в результате их исполнения материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах суд правомерно указал, что оснований для признания недействительным договора уступки прав (требований) не имеется.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции оснований у судебной коллегии не имеется.

Доводы жалобы истца Пикулина Д.П, что он не был извещен надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела, несостоятельны, поскольку судебное извещение на 13 ноября 2018 г. было получено им лично 07 ноября 2018 г, что следует из отчета Почты России (т.2 л.д.120).

Доводы истцов, что суд не исследовал оригиналы оспариваемых ими документов, также несостоятельны, поскольку АО "Автовазбанк" представлял на обозрение суда подлинники Договора об уступке и реестры к нему. Каких-либо противоречий с имеющимся в материалах делах копиях судом не установлено.

Доводы жалобы истца, что в Договоре уступки прав требования отсутствует конкретный период, за который уступается право требования, не могут быть приняты во внимание.

В оспариваемом истцами Договоре об уступке стороны определили обязательства, по которым уступлены права, размер задолженности. Кроме того, указанным Договором об уступке на истцов не возложено каких-либо новых прав и обязанностей, в связи с чем утверждения истцов, что данный договор нарушает их права, несостоятельны. Истцы обязаны погасить образовавшуюся задолженность, даже если произошла перемена кредитора в обязательстве. Тем более, что доказательств того, что истцы гасили задолженность предыдущему кредитору в установленном порядке, также не представлено и опровергается решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 25 июля 2018 г, которым с Пикулина Д.П. и ЗАО "ВИТ" взыскана задолженность по кредитным договорам в пользу АО "Автовазбанк". В рамках рассмотренного спора судом определялся и размер задолженности, поэтому доводы истцов, что заявленное АО "Автовазбанк" требование превышает в 10 раз по сравнению с суммой уступаемых прав, не имеет правового значения в данном споре.

Апелляционные жалобы не содержат доводов, влияющих на правильность принятого судом решения и указывающих на обстоятельства, которые могли бы послужить в соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями к отмене или изменению решения суда.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене или изменению решения суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 13 ноября 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Пикулина Д.П. - Черебаевой Е.А, представителя истца ЗАО "ВИТ" - Шутовой О.В. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: