Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 04 июля 2019 г. по делу N 33-14093/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Мирошниковой Е.Н.

судей

Игнатьевой О.С, Литвиновой И.А.

при секретаре

Кузнецовой К.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании 04 июля 2019 года гражданское дело N 2-602/2019, по апелляционной жалобе Кадочниковой Ирины Юрьевны на решение Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 27 марта 2019 года по иску Кадочниковой Ирины Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Софийская", обществу с ограниченной ответственностью "Рекада-ЛТД", обществу с ограниченной ответственностью "Лориан", закрытому акционерному обществу АКБ "Пересвет", обществу с ограниченной ответственностью "Терра" в лице конкурсного управляющего Петелиной Е.М. о признании недействительными ряда сделок.

Заслушав доклад судьи Мирошниковой Е.Н, объяснения представителя Кадочниковой И.Ю. - Станиславович М.И, действующей на основании доверенности N 78 АБ 5205875 от 06.08.2018 сроком на 1 год, поддержавшей жалобу, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Истец Кадочникова И.Ю. обратилась в Дзержинский районный суд Санкт-Петербурга с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Софийская", ООО "Рекада-ЛТД", ООО "Лориан", закрытому акционерному обществу (далее ЗАО) АКБ "Пересвет", ООО "Терра" в лице конкурсного управляющего Петелиной Е.М, о признании ряда сделок недействительными, а именно договора поручительства N 46/14-11-4 от 12.11.2014, заключенного между ЗАО АКБ "Пересвет" и Кадочниковой И.Ю, договора поручительства N 46/14-П-7 от 28.01.2016, заключенного между АКБ ЗАО "Пересвет" и ООО "Софийская", договора цессии и дополнительных соглашений к нему, заключенных 01.08.2016 между ООО "Софийская" и ООО "Рекада-ЛТД", договора цессии и дополнительного соглашения к нему, заключенных между ООО "Рекада-ЛТД" и ООО "Лориан" 21.07.2017.

В обоснование требований истцом указано, что она в 2014 году исполняла обязанности руководителя ООО "Терра". При заключении кредитного договора с ЗАО АКБ "Пересвет" обязательным условием получения кредита являлось личное поручительство руководителя, поэтому она была вынуждена заключить договор поручительства, при этом финансовое состояние общества не вызывало каких-либо опасений, вероятность наступления обстоятельств, при которых поручителю придется выполнять обязательства по кредитному договору, представлялась призрачной, однако впоследствии, после прекращения полномочий истца в качестве руководителя, финансовое состояние Общества ухудшилось. В преддверии банкротства Банк заключает договор поручительства с ООО "Софийская", после оплаты поручителем задолженности права кредитора несколько раз передавались по договорам цессии, которые являются безвозмездными, доказательств проведения оплаты по договорам не имеется. Судом удовлетворены требования ООО "Лориан" к Кадочниковой И.Ю. о взыскании задолженности на основании договора поручительства, при этом возмещение возможно было получить за счет правильного распоряжения имуществом ООО "Терра" в деле о банкротстве. Действия Банка "Пересвет", ООО "Софийская", ООО "Рекада-ЛТД", ООО "Лориан" в совокупности привели к нарушению имущественных прав истца.

Учитывая изложенное, истец полагала, что оспариваемые сделки подлежат рассмотрению в совокупности в рамках одного иска, поскольку их противоправность и наличие сговора между Банком, ООО "Софийская", ООО "Рекада-ЛТД" и ООО "Лориан" может быть выявлена только при совместном рассмотрении всех дел в одном производстве.

Решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 27.03.2019 в удовлетворении исковых требований Кадочниковой И.Ю. отказано.

В апелляционной жалобе истец оспаривает решение суда как незаконное и необоснованное, ссылаясь в обоснование доводов на то, что судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По существу, доводы жалобы аналогичны доводам, приведенным в суде первой инстанции.

Истец Кадочникова И.Ю. в судебное заседание апелляционной инстанции не явилась, направила в суд в порядке ст. 48 ГПК РФ своего представителя.

Ответчики ООО "Софийская", ООО "Рекада-ЛТД", ООО "Лориан", ЗАО АКБ "Пересвет", ООО "Терра" в лице конкурсного управляющего Петелиной Е.М. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом. С учетом положений ч. 3 ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия постановилао рассмотрении дела в отсутствии не явившихся без уважительных причин лиц.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав участников судебного заседания, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалобы.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 12.11.2014 между ЗАО АКБ "Пересвет" и ООО "Терра" заключен кредитный договор N 46/14-КЛ (кредитная линия).

12.11.2014 между ЗАО АКБ "Пересвет" и Кадочниковой И.Ю. заключен договор поручительства, согласно которому Кадочникова И.Ю. обязалась отвечать за исполнение ООО "Терра" обязательств по кредитному договору N 46/14-КЛ от 12.11.2014.

28.01.2016 между ЗАО АКБ "Пересвет" и ООО "Софийская" заключен договор поручительства, по условиям которого ООО "Софийская" обязалось отвечать перед ЗАО АКБ "Пересвет" за исполнение ООО "Терра" обязательств по кредитному договору N 46/14-КЛ от 12.11.2014.

ООО "Софийская" погасило задолженность по кредитному договору N 46/14-КЛ от 12.11.2014 в сумме 265 327 986,97 рублей, то есть выполнило обязательства перед Банком, обусловленные договором поручительства, получив на основании п.1 ст. 365 и п.1 ст. 384 ГК РФ право требовать возврата денежных средств с должника (ООО "Терра") и с поручителя Кадочниковой И.Ю.

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга от 16.02.2017 ООО "Терра" признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.

Право требования долга передано от ООО "Софийская" к ООО "Рекада-ЛТД" на основании договора цессии от 01.08.2016.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2016 по делу N А56-8594/2016 в реестр требований кредиторов ООО "Терра" включены требования ООО "Рекада-ЛТД" по кредитному договору в сумме 267 554 453,79 рубля.

21.07.2017 между ООО "Рекада-ЛТД" и ООО "Лориан" заключен договор цессии, по которому к последнему перешло право требования долга с ООО "Терра", и права, обеспечивающие исполнение обязательств должника.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2017 по делу N А56-8594/2016 произведено процессуальное правопреемство, в реестре требований кредиторов ООО "Терра" кредитор ООО "Рекада-ЛТД" заменен на ООО "Лориан" в части требований к должнику в размере 267 554 453,79 рубля.

Решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 29.05.2018 с Кадочниковой И.Ю. как с поручителя по кредитному договору N 46/14-КЛ от 12.11.2014 в пользу ООО "Лориан" взыскано 500 000 рублей. Данное решение вступило в законную силу, поскольку апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 18.09.2018 апелляционная жалоба Кадочниковой И.Ю. оставлена без удовлетворения.

Обратившись в суд с исковыми требованиями о признании недействительным договора поручительства N 46/14-11- 4 от 12.11.2014, заключенного между ЗАО АКБ "Пересвет" и Кадочниковой И.Ю, истец ссылалась на ст. 10 ГК РФ, полагая наличие злоупотребления правом со стороны Банка при заключении Договора поручительства, что заключалось в том, что условием получения коммерческого кредита являлось условие о заключении одновременно договора личного поручительства с руководителем юридического лица.

Отказывая Кадочниковой И.Ю. в удовлетворении требований о признании недействительным указанного договора поручительства, суд исходил из того что в нарушение ст. 56 ГПК РФ, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии злоупотребления правом со стороны ЗАО АКБ "Пересвет" при заключении оспариваемого договора.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 ст.10 ГК РФ, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (ч. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно п.5 ст.166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.Между тем, как верно указано судом первой инстанции, Кадочникова И.Ю, до момента подачи настоящего иска в декабре 2018 года не оспаривала и не заявляла о недействительности договора поручительства, заключенного в 2014 году, кроме этого, при рассмотрении в суде исковых требований ООО "Лориан" к Кадочниковой И.Ю. о взыскании задолженности по договору поручительства от 12.11.2014 и возражая против удовлетворения иска, Кадочникова И.Ю. также не заявляла требований о недействительности указанной сделки.

Учитывая изложенное вывод суда об отсутствии оснований для признании договора поручительства N 46/14-11-4 от 12.11.2014, заключенного между ЗАО АКБ "Пересвет" и Кадочниковой И.Ю, недействительным, является верным.

Отказывая Кадочниковой И.Ю. в удовлетворении требований о признании недействительными договора поручительства N 46/14-П-7 от 28.01.2016, заключенного между ЗАО АКБ "Пересвет" и ООО "Софийская", договора цессии и дополнительных соглашений к нему, заключенных 01.08.2016 между ООО "Софийская" и ООО "Рекада-ЛТД", договора цессии и дополнительного соглашения к нему, заключенных между ООО "Рекада-ЛТД" и ООО "Лориан" 21.07.2017, суд, руководствуясь ст. 11 ГК РФ, ст.56 ГПК РФ, исходил их того, что доказательства нарушения прав Кадочниковой И.Ю. в результате заключения юридическими лицами оспариваемых сделок, не представлено.

Судебная коллегия с указанными выводами суда также соглашается, считает их правильными.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно абз.1 п.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, и повлекла неблагоприятные для него последствия (абз.2 п.2 ст.166 ГК РФ).

Пункт 3 ст.166 ГК РФ устанавливает, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Указанное положение разъяснено в п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии со ст. 3 ГПК РФ право на обращение в суд имеет заинтересованное лицо в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

По смыслу указанных норм под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Кадочникова И.Ю. не является стороной договора поручительства между ЗАО АКБ "Пересвет" и ООО "Софийская", и последующих договоров уступки прав, в результате которых права ООО "Софийская" перешли к ООО "Лориан"; сам по себе факт заключения ЗАО АКБ "Пересвет" договора о дополнительном обеспечении возврата кредита, действия одного из поручителей по исполнению обязательств за должника, а также его замена в последующем иным лицом, а также предъявления этим лицом требований к Кадочниковой И.Ю. о погашении задолженности, её прав и законных интересов, при фактически имеющихся по делу обстоятельствах, не нарушает, доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, обстоятельствами настоящего дела, подтвержденными надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами, не установлен факт злоупотребления кем-либо из сторон по оспариваемым договорам, правами с намерением причинить вред истцу как поручителю по кредитному договору, так и факт нарушения прав Кадочниковой И.Ю. при совершении указанных сделок. Соответственно, суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

То обстоятельство, что договор поручительства Банка и ООО "Софийская" заключен в пределах одного месяца до принятия судом заявления о признании ООО "Терра" несостоятельным (банкротом) (06.02.2016), при наличии задолженности перед иными кредиторами, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной. Кроме того, в дальнейшем, договор поручительства ООО "Софийская" был исполнен, что также следует из определений Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Доводы Кадочниковой И.Ю. о том, что сделки носят неопределенность, являются безденежными, данными сделками прямо нарушены ее права, коллегия находит подлежащими отклонению, поскольку материалами дела приведенные доводы не подтверждены.

Доводы заявителя о том, что она несет риск двойной ответственности, исполнение по сделке должно быть осуществлено ненадлежащему лицу - ООО "Лориан", при этом она не освобождается от исполнения обязанности в отношении надлежащего лица, нарушается ее право, а также законный интерес - выполнить обязательства надлежащему лицу, также несостоятельны. ООО "Софийская" исполнило обязанности поручителя по кредитному договору между Банком и ООО "Терра", требования кредитора (в настоящее время ООО "Лориан") включены в реестр требований кредиторов ООО "Терра" в сумме 267 554 453,79 рубля.

При таких данных, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного решения по заявленным апеллянтом доводам.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции достоверно и правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую юридическую оценку, правильно применил положения действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения. Решение суда принято с соблюдением требований ст. ст. 56, 59, 60, 67, 98, 194 - 198 ГПК РФ. Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанными выводами, поскольку судом первой инстанции правильно определен характер спорных правоотношений, с достаточной полнотой исследованы обстоятельства дела, имеющие значение для правильного его разрешения. Выводы суда, положенные в основу обжалуемого решения, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требования закона об их относимости и допустимости, содержат исчерпывающие суждения, вытекающие из установленных фактов.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 27 марта 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: