Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 05 сентября 2019 г. по делу N 33-20425/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

Председательствующего

Осининой Н.А,

Судей

Пошурковой Е.В, Цыганковой В.А,

При секретаре

Кузнецовой К.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Колесникова А. О. на решение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 11 марта 2019 года по гражданскому делу N 2-67/2019 по иску ООО "Киннард" к Колесникову А. О. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов.

Заслушав доклад судьи Осининой Н.А, выслушав объяснения представителя Колесникова А.О. - Лашкова В.Б, возражения КУ ООО "Киннард" - Врачевой Ю.С, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ООО "Киннард" обратилось в суд с иском к Колесникову А.О. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 02.11.2017 N 02/11, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть истцу автомобиль, переданный по договору купли-продажи от 02.11.2017 N 02/11, взыскании судебных расходов по оплате юридических услуг в размере 60000 руб. и государственной пошлины в размере 6000 руб.

В обоснование требований истец ссылался на то, что 02.11.2017 между Колесниковым А.О. и ООО "Киннард" заключен договор купли-продажи транспортного средства N 02/11, в соответствии с которым ответчик приобрел в собственность транспортное средство: идентификационный номер (VIN) - N... ; марка ТС- BMW 528ixDrive; наименование (тип ТС) - легковой; категория ТС-В; год изготовления ТС-2013; модель, N двигателя - N... ; шасси (рама) N - отсутствует; кузов (кабина, прицеп) - N N... ; цвет кузова - черный; тип двигателя - бензиновый; на автомобиль выдан ПТС N.., ЗАО "Автор", дата выдачи 11.04.2013.

Согласно п. 3.1 договора, цена автомобиля составляет 250 000 руб.

Ссылаясь на положения п. 2 ст. 174, ст. 167 ГК РФ, истец указывает, что покупатель автомобиля Колесников А.О, являвшийся участником ООО "Киннард" с долей в размере 30%, знал о том, что приобретает данный автомобиль по цене в четыре раза ниже его рыночной стоимости, но намеренно совершил данную сделку, извлекая для себя дополнительные материальные выгоды, действуя в сговоре с бывшим генеральным директором ООО "Киннард" Холиным С.В, в связи с чем данная сделка причинила ущерба истцу и должна быть признана недействительной с применением последствий недействительности сделки.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 11 марта 2019 года постановлено иск ООО "Киннард" удовлетворить частично:

- признать договор от02.11.2017 N02/11 купли-продажи автомобиля транспортного средства BMW 528 ix Drive, VIN: N.., номер двигателя: N.., черного цвета, недействительным;

- обязать Колесникова А.О. вернуть ООО "Киннард" транспортное средство BMW 528 ix Drive, VIN: N.., номер двигателя: N.., черного цвета;

- взыскать с Колесникова А.О. в пользу ООО "Киннард" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.;

- в удовлетворении остальной части требований отказать.

Не согласившись с указанным решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.

Третьи лица в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причины своей неявки, в судебную коллегию не представили.

В соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или если суд признает причины их неявки неуважительными, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены состоявшегося решения.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 02.11.2017 между ООО "Киннард" (продавец) в лице генерального директора Холина С.В, и Колесниковым А.О. (покупатель) заключен договор купли-продажи N02/11 автомобиля BMW 528 ix Drive, VIN: N.., номер двигателя: N.., черного цвета, год выпуска -2013.

В пункте 1.2 договора указано, что автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими).

Продавец гарантирует, что является законным собственником автомобиля, автомобиль свободен от каких-либо прав третьих лиц или иных обременений (п.2.1).

Договор является одновременно и актом приема-передачи, согласно которому продавец передал, а покупатель принял автомобиль, указанный в п.1 договора, со всеми принадлежностями, и документами (п.2.2).

Право собственности на автомобиль переходит к покупателю с момента подписания договора и передачи автомобиля покупателю (п.2.3).

Цена автомобиля согласно пункту 3.1. договора составляет 250000 руб.

В пункте 3.2 договора стороны подтверждают, что покупатель оплачивает цену автомобиля путем внесения денежных средств в полном объеме на расчетный счет продавца не позднее 07.11.2017(л.д. 7-8).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Киннард" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2011 за ОГРН 1117847119257, учредителем (участником) общества с 04.04.2011 являлся Смирнов М.А, генеральным директором общества - Холин С.В. (л.д. 14-23).

Решением единственного участника ООО "Киннард" Смирнова М.А. от 06.12.2017, в связи с подачей Колесниковым А.О. заявления о выходе из Общества, удостоверенного 03.11.2017 С. - врио нотариуса Санкт-Петербурга П, и принятием указанного заявления Обществом 03.11.2017, доля Колесникова А.О. в размере 30% уставного капитала ООО "Киннард" номинальной стоимостью 3000 руб. перешла к Обществу; решено прекратить досрочно с 06.12.2017 полномочия генерального директора Общества Холина С.В, избрать на должность генерального директора ООО "Киннард" Ш. с 07.12.2017 сроком на 3 года (л.д. 13, 38).

В ЕГРЮЛ в связи с принятием указанного решения от 06.12.2017 внесены соответствующие сведения 15.12.2017 (л.д. 10-12).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что накануне написания заявления о выходе из Общества ответчик, являвшийся на момент совершения сделки участником Общества, обладающим 30 % доли уставного капитала, приобрел спорный автомобиль у Общества за цену 250 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец представил в материалы дела отчет ООО "Оценка-Сервис" от 22.01.2018 об оценке рыночной стоимости автомобиля BMW 528 ix Drive (бензин; 2,0 л; 245 л.с, полный привод) по состоянию на 19.01.2018, которая составляет округленно 1 200 000 руб. (л.д. 24-25)

Как указывает истец, разница в стоимости автомобиля составила 950 000 руб. (1200000 руб. - 250000 руб.), что является для Общества крупной сделкой.

Из представленных по запросу суда документов из ГИБДД следует, что ООО "Киннард" приобрело автомобиль 2013 года выпуска на основании договора купли-продажи от 05.02.2015 за сумму 1 900 000 руб.; отражено, что автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими ) (л.д. 70-72, 73-74, 86-92).

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на то, что на дату заключения договора купли-продажи остаточная стоимость автомобиля составила 21205 руб. 52 коп, согласно данным бухгалтерской отчетности, поэтому стороны оценили автомобиль в сумму 250000 руб, и указанная цена полностью перечислена ответчиком на счет общества. Кроме того, ответчик указывал, что приобретенный им автомобиль требовал значительного вложения денежных средств на производство ремонта в сумме 865800 руб, поэтому истцу было выгоднее продать автомобиль, нежели его ремонтировать (л.д. 107-108).

По сведениям ГИБДД, 06.11.2017 спорный автомобиль зарегистрирован за ответчиком (л.д. 92-93).

В обоснование своих возражений ответчиком представлено письмо от 02.11.2017, направленное ответчику сотрудником ООО "Киннард" по электронной почте, с вложением: справка - расчет амортизации транспортного средства за январь 2017 - февраль 2018, согласно которой на ноябрь 2017 амортизация автомобиля составила 211 205 руб. 52 коп. (л.д. 57-58).

Ответчиком также представлен заказ-наряд на работы от 30.10.2017 по 20.11.2017 N 3995 ООО "ТКА-Питер" на сумму ремонтных работ и материалов 865800 руб. + 29946 руб, всего 895746 руб. (л.д. 109-110).

Также ответчик представил отчет ООО "Центр экспертизы и оценки "Гарант" от 30.07.2018 N 1705А/18 (договор на оценку от 31.01.2017 N1705А/18) об оценке рыночной стоимости автомобиля BMW 528 ix Drive, согласно которой рыночная стоимость автомобиля составляет на дату оценки 31.10.2017 сумму округленно 269000 руб. (л.д. 111-130).

Из данного отчета следует, что пробег автомобиля составляет 44800 км, физический износ 27% (расчетно), автомобиль находится в удовлетворительном техническом состоянии, имеются повреждения, влияющие на техническое и функциональное состояние оцениваемого автомобиля, которые приведены в дефектной ведомости, отражено, что стоимость ремонтных работ составит 913 287 руб.

Представленные ответчиком документы критически оценены судом, поскольку на момент продажи автомобиля, он находился в эксплуатации всего 4 года и имел незначительный пробег и износ, до ООО "Киннард" автомобилем владел один гражданин, автомобиль не был участником ДТП по сведениям ГИБДД (л.д.167-167а), при этом ООО "Киннард" по своим видам деятельности, указанным в ЕГРЮЛ (торговля оптовая неспециализированная, деятельность агентов по оптовой торговле топливом, рудами, металлами, химическими веществами), не могло использовать спорный легковой автомобиль непосредственно для перевозок каких-либо грузов или изготавливаемых товаров.

Кроме того, сведения в представленном ответчиком отчете вызывали у суда сомнения, поскольку дата оценки (осмотра) автомобиля 31.10.2017 (до заключения договора купли-продажи), а отчет составлен в нарушение п. 1.2 задания на оценку (3 рабочих дня с момента заключения договора) только 30.07.2018, при этом в отчете представлена дефектовочная ведомость к заказ-наряду от 30.10.2017 N3995, а в калькуляции расчета стоимости работ и материалов взяты цены по состоянию на 25.07.2018, 21.06.2018.

Таким образом, суд пришел к выводу, что представленный ответчиком отчет не отражает действительной рыночной стоимости автомобиля на дату его продажи.

Как следует из ответа ООО "ТКА-Питер", 30.10.2017 в общество обратился Колесников А.О. с просьбой провести оценку состояния автомобиля BMW 528ixDrive, VIN: N... и оценить стоимость ремонта автомобиля. Специалистами ООО "ТКА-Питер" проведена полная диагностика автомобиля, оценена стоимость запасных частей, рассчитана стоимость ремонта и сроки ремонта результаты диагностики отражены в заказ-наряде от 30.10.2017 N3995; ремонт автомобиля специалистами ООО "ТКА-Питер" не проводился (л.д. 143).

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Такие же критерии для оценки сделки как совершенной на невыгодных условиях для юридического лица содержатся в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которым под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, встречное предоставление по которой в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Из указанного следует, что невыгодность сделки и причинение ущерба ее заключением презюмируется в случае, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Как установлено судом, цена транспортного средства, установленная в оспариваемом договоре, не соответствует его рыночной стоимости, в частности встречное предоставление по договору со стороны ответчика почти в пять раз ниже рыночной стоимости переданного имущества, что является основанием для признания факта совершения договора купли-продажи на условиях, явно невыгодных для ООО "Киннард".

Поскольку оспариваемый договор предусматривает отчуждение имущества по цене почти в пять раз ниже рыночной стоимости, указанные условия сами по себе крайне убыточны для ООО "Киннард", что было очевидно и для Колесникова А.О. как стороны договора без каких-либо дополнительных доказательств, подтверждающих этот факт (абз. 3 п. 93 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по ч. 2 ст. 174 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротства предусмотрено, что в случае признания сделки в соответствии с данной главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку спорное имущество находится в собственности ответчика, оно подлежат возврату должнику, на что правильно указано судом.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они следуют из анализа всей совокупности представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ, при этом мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в обжалуемом решении.

Доводы апелляционной жалобы, по существу сводящиеся к несогласию с удовлетворением заявленных требований, судебная коллегия полагает несостоятельными.

Судебная коллегия соглашается с данной судом критической оценкой представленных ответчиком заказ-наряда ООО "ТКА-Питер" от 30.10.2017 N 3995 и отчета об оценке ООО "Центр экспертизы и оценки "Гарант" от 30.07.2018 N 1705А/18, при этом полагает необходимым дополнительно отметить следующее.

Так, согласно п. 1.2 договора купли-продажи автомобиля от 02.11.2017 автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими).

В представленном ответчиком заказ-наряде ООО "ТКА-Питер" от 30.10.2017 N 3995 не указаны недостатки автомобиля, в графе причины обращения и вид ремонта отсутствуют какие-либо указания. Представленный заказ-наряд содержит только перечень запасных частей и расходных материалов, вместе с тем, в заказ-наряде отсутствует указание о недостатках, которые свидетельствовали бы о необходимости применения тех или иных запчастей и использования расходных материалов.

Из заказ-наряда следует, что дата приема заказа 30.10.2017, окончание работ определено 02.11.2017.

Представленный ответчиком отчет об оценке ООО "Центр экспертизы и оценки "Гарант" от 30.07.2018 N 1705А/18 составлен 30.07.2018, при этом дата оценки указана 31.10.2017, то есть в тот период, когда якобы производились работы по заказ наряду ООО "ТКА-Питер".

Приложение N1 к отчету отчет об оценке ООО "Центр экспертизы и оценки "Гарант" от 30.07.2018 N 1705А/18 - калькуляция расчета стоимости работ и материалов датирована 25.07.2018 (л.д. 120-оборот), при этом в калькуляции указан тот же пробег спорного автомобиля, что и в договоре купли-продажи от 02.11.2017 - 44 800 км.

При таких обстоятельствах представленные ответчиком заказ-наряд ООО "ТКА-Питер" от 30.10.2017 N 3995 и отчет об оценке ООО "Центр экспертизы и оценки "Гарант" от 30.07.2018 N 1705А/18 не могут быть приняты в качестве достаточных и достоверных доказательств того, что указанная в договоре купли-продажи цена автомобиля соответствует действительной стоимости автомобиля на момент его продажи.

При этом, как следует из ответа ООО "ТКА-Питер", ремонт спорного автомобиля специалистами ООО "ТКА-Питер" не проводился.

Каких-либо доказательств того, что ремонт автомобиля, приобретенного ответчиком по договору купли-продажи от 02.11.2017, действительно проводился, в материалы дела не представлено. Не представлено таких доказательств и суду апелляционной инстанции.

При таком положении судебная коллегия соглашается с выводами суда о наличии оснований для признания сделки купли-продажи автомобиля недействительной как причинившей истцу явный ущерб ввиду отчуждения автомобиля по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, о чем не могло не быть известно ответчику.

Доводов, которые имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 11 марта 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Колесникова А. О. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: