Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 03 октября 2019 г. по делу N 33-9180/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего - судьи Егоровой Е.С,

судей Матвиенко Н.О, Паниной П.Е,

при секретаре Калиниченко В.С,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Малахова П.В. на решение Черноморского районного суда Республики Крым от 05 июля 2019 года по гражданскому делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительно-лечебный комплекса "Небеса скифов" к Малахову П.В. о признании договора купли-продажи расторгнутым.

По делу установлено:

в октябре 2018 года ООО "ОЛК "Небеса скифов"" обратилось в суд с иском к Малахову П.В. с требованиями считать расторгнутым договор купли-продажи от 27 апреля 2018 года нежилых помещений, принадлежащих ООО "Оздоровительно-лечебный комплекс "Небеса скифов".

В обоснование иска указано, что оспариваемый договор заключен между представителем продавца по доверенности Моисейченко В.А. и Малаховым П.В. в простой письменной форме, государственную регистрацию не прошел. Истцу данным договором наносится значительный ущерб, поскольку 500000 рублей - это стоимость спального корпуса общей площадью 174,5 кв.м, а не всего комплекса зданий и сооружений, который стоит не менее 50000000 рублей. За недвижимое имущество оплата на счет предприятия не поступала, имущество из владения истца не выбывало, то есть фактически покупателю не передавалось. Единственным участником ООО "ОЛК "Небеса скифов" 27.04.2018 принято решение о расторжении договора купли-продажи. На имя покупателя направлена претензия о расторжении договора купли-продажи, на которую ответчик не отреагировал. В связи с существенным нарушением условия договора, изменением обстоятельств дальнейшее исполнение договора невозможно.

В дополнении к исковому заявлению от 23.10.2018 представитель ООО "ОЛК Небеса скифов" указывает на то обстоятельство, что договор купли-продажи был заключен до выдачи продавцом Моисейченко В.А. нотариально удостоверенной доверенности на продажу имущества от имени ООО "ОЛК Небеса скифов" (л.д.96 т.1).

Представителем истца также подано дополнение к иску от 20.11.2018, где указано, что ФИО7, как усматривается из уведомления Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым от 30.01.2018, было известно о запрете регистрационных действий в отношении имущества общества. Сделка была совершена вопреки указанному запрету (л.д.110 т.2).

Определением Черноморского районного суда Республики Крым от 24 октября 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Моисейченко В.А. (л.д. 113 том 1).

Определением Черноморского районного суда Республики Крым от 20 декабря 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Кирюшко Л.Л. (л.д. 190 том 2).

Определением Черноморского районного суда Республики Крым от 29 мая 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Карабаш Ю.А. (л.д. 38 том 3).

Решением Черноморского районного суда Республики Крым от 05 июля 2019 года иск ООО "ОЛК "Небеса скифов" удовлетворен. Расторгнут договор купли-продажи нежилых строений по адресу: "адрес", а именно: спальный корпус площадью 153,4 кв.м, кадастровый N; магазин площадью 26,4 кв.м. кадастровый N; корпус N 1 площадью 146,9 кв.м. кадастровый N; административное здание площадью 128,6 кв.м. кадастровый N; административное здание площадью 131,2 кв.м. кадастровый N; спальный корпус площадью 235,4 кв.м. кадастровый N; спальный корпус площадью 174,5 кв.м. кадастровый N, заключенный 27.04.2018 года между представителем ООО "ОЛК "Небеса скифов" Моисейченко В.А, действующим на основании доверенности от 13.04.2018 года, выданной директором ФИО7 от имени общества, и Малаховым П.В.

На указанное решение суда Малаховым П.В. подана апелляционная жалоба, в которой ответчик просит решение суда отменить, постановить новое, которым в удовлетворении иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что суд в нарушение части 3 статьи 196 ГПК РФ вышел за пределы исковых требований. Исковое заявление содержит одно требование - считать договор купли-продажи расторгнутым. Суд вынес решение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2018г. Такой способ защиты нарушенного права как признание договора расторгнутым, действующим законодательством не предусмотрен.

Суд в решении в качестве основания расторжения договора указывает на заниженную стоимость имущества, однако в решении N6 от 13.04.2018 прямо указана и одобрена сумма продажи - 500 000 руб. Принимая во внимание положения статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми стороны свободны в заключении договора и определении его условий, а при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Цена недвижимого имущества устанавливается соглашением сторон (ст. 555 ГК РФ). Согласно части 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Денежные средства, согласно п.7 договора переданы представителю продавца до подписания договора, наличными средствами. Законодательство РФ не запрещает проведение расчетов юридических лиц с физическими лицами наличными средствами, согласно части 1 статьи 861 ГК РФ. Подтверждением передачи денежных средств являются: квитанция N1 к приходному кассовому ордеру от 23.04.2018 на сумму 130 000 руб, запись о получении денежных средств на обратной стороне квитанции на сумму 130000 руб. выполненные директором ФИО7, расписка, выданная представителем продавца Моисейченко В.А. на сумму в 500 000 рублей. Покупатель лишен возможности контролировать приходование денежных средств.

От имени продавца выступал представитель по доверенности Моисейченко В.А, которому первоначально доверенность выдана 13.04.2018 ООО "ОЛК "Небеса скифов" в лице директора ФИО7, подписана директором и заверена печатью предприятия, в дальнейшем для регистрации в Государственном комитете по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, 17 мая 2018 года выдана безотзывная доверенность, заверенная нотариально. В материалах дела отсутствуют подтверждения направления отмены доверенностей доверенному лицу.

Стороной истца к материалам дела приобщены возражения на апелляционную жалобу, в которых ставится вопрос об оставлении апелляционной жалобы без удовлетворения (л.д.112-116 т.3).

В судебном заседании ответчик Малахов П.В. свою апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней доводам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца директор ООО "ОЛК Небеса скифов" Белоус В.А, представители истца по доверенности Шубин А.М. и Жуковская В.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Белоус В.А. пояснила, что ФИО7 имела намерение продать нежилые помещения ООО "ОЛК Небеса скифов". ФИО7 говорила Белоус В.А. о том, что с целью уклонения от исполнения решения суда от 21.11.2017 выдала доверенность Моисейченко В.А, который заключил договор купли-продажи с Малаховым П.В.

Представитель третьего лица Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, третьи лица Моисейченко В.А, Кирюшко Л.Л, Карабаш Ю.А. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены.

Заслушав явившихся лиц, исследовав письменные материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в пределах доводов апелляционной

жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица ООО "Оздоровительно-лечебный комплекс "Небеса скифов" внесена запись о создании юридического лица 27.01.2015, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 10.10.2018 года. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО, и единственным участником ООО являлась ФИО7 Белоус В.А. назначена на должность директора ООО "ОЛК Небеса скифов" 20.08.2018.

Согласно решению от 13.04.2018 N 6 директора и единственного участника ООО - ФИО7 признана целесообразной и одобрена продажа недвижимого имущества, принадлежащего ООО, а именно: спальный корпус площадью 153,4 кв.м, кадастровый N; магазин площадью 26,4 кв.м, кадастровый N; корпус N 1 площадью 146,9 кв.м. кадастровый N; административное здание площадью 128,6 кв.м, кадастровый N; административное здание площадью 131,2 кв.м, кадастровый N; спальный корпус площадью 235,4 кв.м, кадастровый N; спальный корпус площадью 174,5 кв.м, кадастровый N. Цена сделки составляет 500 000 рублей. Проведение сделки по купле-продаже недвижимого имущества, подписание договора, передача имущества поручены представителю по доверенности Моисейченко В.А.

27.04.2018 ООО "ОЛК "Небеса скифов" заключен договор купли-продажи указанных нежилых помещений Моисейченко В.А, действующим на основании доверенности от 13.04.2018 года, выданной директором ООО ФИО7, с Малаховым П.В. Цена договора составляет 500 000 рублей. Доверенностью предусмотрены права Моисейченко В. А. на продажу недвижимого имущества, получение причитающегося ООО имущества, денежных средств. 17.05.2018 нотариально оформлена доверенность, в которой подтверждены все ранее предоставленные полномочия.

В подтверждение оплаты стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи от 27.04.2018 ответчиком предоставлены квитанция N 1 от 25.04.2018 о предоплате по договору купли-продажи на сумму 130 000 рублей, подписанная ФИО7, а также расписка от 27.04.2018 от имени представителя ООО - Моисейченко В.А. о получении денежных средств в сумме 500 000 рублей в полном объеме по договору купли-продажи.

11.05.2018 приостановлены регистрационные действия в связи с не предоставлением нотариальной доверенности от имени юридического лица на представление интересов в Государственном комитете по государственной регистрации и кадастру Республики Крым и в связи с тем, что в отношении вышеуказанного объекта недвижимости имеется запрет на совершение регистрационных действий на основании постановления о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества от 18.01.2018.

31.07.2018 N 7 единственным участником ООО ФИО7 принято решение: отменить продажу недвижимого имущества, принадлежащего ООО; расторгнуть договор купли-продажи от 27.04.2018 года; направить ответчику претензию о расторжении договора купли-продажи; направить в Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым заявление о прекращении регистрации и возврате оригиналов документов; отозвать доверенность от 17.05.2018, выданную ООО на имя Моисейченко В.А.

02.08.2018 директором ООО ФИО7 была составлена претензия на имя Малахова П.В. о расторжении договора купли-продажи. ДД.ММ.ГГГГ ФИО10 умерла. Претензия направлена в адрес ответчика 07.09.2018.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из отсутствия доказательств получения ООО "ОЛК "Небеса скифов" денежных средств по договору купли-продажи, указав, что из выписки по лицевому счету ООО за период с 01.01.2018 по 03.11.2018 поступление денежных средств на счет в сумме 500 000 рублей не усматривается.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что стоимость проданного недвижимого имущества является явно заниженной. Согласно справке ООО "ОЛК Небеса скифов" от 08.11.2018 балансовая стоимость недвижимого имущества, явившего предметом договора купли-продажи, составляет 10500000 рублей. Оспоренный истцом договор купли-продажи заключен вопреки интересам общества.

Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым 30.01.2018 на основании постановления судебного пристава исполнителя от 18.01.2018 проведена государственная регистрация запрета на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра, а также регистрации ограничений и обременений в отношении имущества доля в уставном капитале ООО "Оздоровительный лечебный комплекс "Небеса скифов", путем запрета ответчику производить действия по отчуждению принадлежащей ей на праве собственности недвижимого имущества, в отношении должника ФИО7, в том числе объектов с кадастровыми номерами N; N; N; N; N; N; N.

Суд указал, что на момент заключения оспариваемого договора, так и на момент вынесения решения по делу указанные запреты, ограничения и обременения не оспорены и не отменены.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии в данном случае оснований для расторжения договора купли-продажи (или признания его расторгнутым), исходя из следующего.

Как указано выше, суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из недоказанности факта оплаты по договору купли-продажи; нарушения договором интересов общества в силу явного занижения цены предмета договора; заключения договора вопреки запрету на отчуждение имущества, являющегося его предметом.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу части 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из изложенного, необходимым и достаточным основанием для расторжения договора купли-продажи по требованию истца (продавца) являлось установление существенного нарушения условий договора купли-продажи со стороны ответчика (покупателя).

Сторона истца ссылается на ненадлежащее исполнение продавцом своих обязанностей по договору, поскольку покупателем не была оплачена покупная цена имущества.

Суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства по договору купли продажи не поступили на счет ООО "ОЛК Небеса скифов".

При этом не принято во внимание, что представитель продавца действовал на основании доверенности на заключение договора купли-продажи от 13 апреля 2018 года предоставляющей ему право распоряжаться активами и иным имуществом ООО "Небеса скифов", право на получение от имени ООО "ОЛК Небеса скифов" имущества и денег, право заключать и подписывать от имени ООО "ОЛК Небеса скифов" все виды сделок, производить расчеты по заключенным сделкам (л.д.109 т.1).

Таким образом, на дату составления расписки от 27 апреля 2018 года (л.д.106 т.1) у покупателя имелись основания произвести расчет с продавцом имущества путем передачи денежных средств его представителю Моисейченко В.А.

На 27.04.2018 доверенность, выданная на имя Моисейченко В.А. ООО "ОЛК Небеса скифов", отозвана не была.

Таким образом, при получении денежных средств представитель продавца действовал в рамках своих полномочий.

В силу части 1 статьи 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

В силу части 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Правовая оценка наличия у представителя истца полномочий на заключение договора, с учетом последующей выдачи нотариально удостоверенной доверенности, выходит за рамки предмета настоящего спора.

В том случае, если имела место недобросовестность представителя продавца по отношению к продавцу в виде уклонения от передачи полученных за недвижимое имущество денежных средств, указанное не является основанием для расторжения договора купли-продажи по требованию продавца имущества со ссылкой на существенное нарушение договора покупателем.

В силу части 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Из обстоятельств дела следует, что договор купли-продажи в части передачи имущества покупателю продавцом фактически не исполнен, имущество находится во владении и пользовании продавца.

В части 1 статьи 451 ГК РФ определено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 451 ГК РФ, истцом не приведено.

С учетом предмета и основания иска в данном случае подлежали разрешению вопросы наличия (или отсутствия) оснований для расторжения договора купли-продажи. Прочие доводы искового заявления, а также выводы суда первой инстанции, фактически касаются действительности сделки, кроме того, выходят за рамки восстановления нарушенных или оспариваемых прав истца.

Решением Черноморского районного суда Республики Крым от 21.11.2017, с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 05.04.2018, с ФИО7 в пользу Кирюшко Л.Л. взыскано неосновательное обогащение - 4518000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 337572,62 рубля, госпошлина - 32477,86 рублей (л.д.152-161 т.2).

Согласно части 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В пункте 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано разъяснение о том, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Заключение сделки с имуществом, в отношении которого имеется запрет отчуждения, нарушает права взыскателя, в пользу которого данный запрет установлен, а также покупателя в том случае, если ему при подписании договора не было известно об аресте имущества.

В силу частей 1 - 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Из обстоятельств дела следует, что решение N6 о заключении договора купли-продажи имущества от 13.04.2018 принято ФИО7 (единственным участником и директором ООО "ОЛК "Небеса скифов") с целью избежать обращения взыскания на него в рамках исполнительного производства. Продажная цена в сумме 500000 рублей определена в указанном решении.

Помимо наличия фактов, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны истца, данные обстоятельства не указывают на существенное нарушение договора купли-продажи продавцом (ответчиком), что имеет значение для применения статьи 450 ГК РФ.

Как следует из содержания направленной истцом в адрес ответчика претензии, истец исходил из того, что данной сделкой ему причинен ущерб, договор является ничтожным и подлежит расторжению.

В иске в качестве надлежащего способа защиты права истец избрал предъявление требований о признании договора расторгнутым.

В силу части 3 статьи 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Основания для удовлетворения требований в рамках заявленных предмета и основания иска отсутствовали.

В соответствии с ч. 1 статьи 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в иске.

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 328-330 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Черноморского районного суда Республики Крым от 05 июля 2019 года отменить.

Принять по делу новое решение.

Обществу с ограниченной ответственностью "Оздоровительно-лечебный комплекса "Небеса скифов" в иске отказать.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции в срок, не превышающий трех месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий судья

судьи: