Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 октября 2019 г. по делу N 33-44400/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Акульшиной Т.В.,

судей Морозовой Д.Х, Мареевой Е.Ю,

при помощнике Трусковской И.Е,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Морозовой Д.Х.

гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Тузовой М.М. на решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 17 июля 2019 года, которым постановлено:

Взыскать с Тузовой Марии Михайловны в пользу ИП Сочилин Виктор Николаевич денежные средства в размере 1 200 000 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 200 руб,

установила:

ИП Сочилин В.Н. обратился в суд с иском к Тузовой М.М, просит взыскать с ответчика задолженность по договору возмездного оказания услуг N 256 от 06 ноября 2018 года в размере 1 200 000 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 200 руб.

В обоснование требований указывает, что между ИП Сочилин В.Н. и Тузовой М.М. 06 ноября 2018 года заключен договор N 256 возмездного оказания услуг, по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель обязался в течение срока действия договора осуществить поиск покупателя для приобретения в собственность объекта (готовый бизнес) заказчика, а именно компании ООО "СК Комфорт", расположенной по адресу: ***, для последующего заключения договора купли-продажи объекта между заказчиком и покупателем. В обязанность исполнителя входил следующий объем услуг: изучение информации по объекту, предоставленной заказчиком; согласование примерных условий продажи объекта; поиск покупателя; переговоры с покупателем; просмотры объекта; юридическое сопровождение сделки купли-продажи объекта, консультирование заказчика по интересующей его информации, связанной с предметом договора. По итогам оказания услуг исполнитель обязан направить в адрес заказчика акт сдачи-приемки оказанных услуг. В соответствии с п. 6.1 договора вознаграждение исполнителя в случае выполнения им своих обязательств составляет в размере 1 500 000 руб. Право на получение вознаграждения возникает с момента совершения сделки по купле-продаже объекта в срок от одного до трех дней с даты заключения сделки по отчуждению доли продавцом. Истец выполнил обязательств по договору в полном объеме, о чем свидетельствует договор передачи доли уставного капитала общества от 24 января 2019 года, где продавцом является Тузова М.М, а покупателем Синеок Е.М. При заключении сделки истцом получен задаток в счет части его вознаграждения в размере 300 000 руб. Обязательства по оплате услуг истца ответчиком Тузовой М.М. не исполнены. В целях урегулирования спора в досудебном порядке 08 апреля 2019 года в адрес ответчика Тузовой М.М. истцом направлена претензия с требованиями об оплате вознаграждения в размере 1 200 000 руб, однако претензия оставлена ответчиком без внимания, вознаграждение за оказанные услуги не оплачено.

Истец Сочилин В.Н. и его представитель по доверенности Кобылянцева В.В. в судебное заседание явились, исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик Тузова М.М. и ее представитель по доверенности Ненашева Л.А. в судебное заседание явились, исковые требования не признали по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит ответчик Тузова М.М, ссылаясь на незаконность и необоснованность постановленного судом решения.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие ответчика Тузовой М.М, извещенной о времени и месте рассмотрения дела заблаговременно и надлежащим образом, выслушав истца Сочилина В.Н. и его представителей по доверенности Кобылянцеву В.В. и Корякова А.Ф, представителя ответчика Тузовой М.М. по доверенности Ненашеву Л.А, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор, суд руководствовался положениями ст. 421, 422, 432, 779, 781 Гражданского кодекса РФ.

Судом установлено и как следует из материалов дела, между ИП Сочилин В.Н. и Тузовой М.М. 06 ноября 2018 года заключен договор возмездного оказания услуг N 256, предметом которого определен сторонами в п. 1.1, согласно которому исполнитель (ИП Сочилин В.Н.) принимает на себя обязательства в течение срока действия договора осуществлять поиск покупателя для приобретения в собственность объекта (готовый бизнес) заказчика - компании ООО "СК Комфорт", расположенного по адресу: ***, для последующего заключения между заказчиком (Тузовой М.М.) и покупателем договора купли-продажи объекта.

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует в части поиска покупателя на объект в течение трех месяцев. В случае истечения срока действия настоящего договора в период срока действия сделки купли-продажи объекта, срок действия настоящего договора автоматически продлевается до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 8.1 договора).

В соответствии с п. 6.1 вознаграждение исполнителя, в случае выполнения обязательств, предусмотренных в п. 1.1 договора, составляет 1 500 000 руб, при этом право исполнителя на получение вознаграждения возникает с момента совершения сделки купли-продажи объекта.

Допрошенный в судебном заседании 21 июня 2019 года свидетель Костюк А.Э. пояснил, что в рамках заключенного между ИП Сочилин В.Н. и Тузовой М.М. договора на оказание услуг, проводил анализ финансовых документов; выезжал на объект ответчика с клиентами (покупателями), присутствовал на переговорах по поводу продажи бизнеса Тузовой М.М.; одним из клиентов, который хотел купить бизнес ответчика, был Синеок Е.М, покупателя нашел ИП Сочилин В.Н.

Сторонами в судебном заседании не оспаривалось, что одним из покупателей объекта ответчика, поиск которых осуществил ИП Сочилин В.Н, являлся Синеок Е.М.

Из материалов дела и объяснений сторон установлено, что в соответствии с решением N 7/19 от 24 января 2019 года единственного участника ООО "СК "Комфорт" Тузовой М.М, прекращены ее полномочия как генерального директора, увеличен уставный капитал общества с 25 000 руб. до 50 000 руб. за счет вклада третьих лиц, принимаемых в общество на основании заявления Синеока Е.М, в связи с чем в устав общества внесены изменения в части размера уставного капитала. На должность генерального директора ООО "СК "Комфорт" назначен Синеок Е.М. Сведения о прекращении полномочий генерального директора юридического лица Тузовой М.М. и возложении полномочий генерального директора общества на Синеока Е.М.; а также сведения об изменении размера уставного капитала общества и изменении состава участников общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 04 февраля 2019 года.

12 февраля 2019 года нотариусом города Москвы Елиным С.М. удостоверено заявление Тузовой М.М, обладающей долей 50% в уставном капитале общества, о выходе из ООО "СК "Комфорт", зарегистрировано в реестре N 77/716-н/77-2019-2-249.

Таким образом, в предусмотренный п. 8.1 договора трехмесячный срок п. 1.1 договора был исполнен ИП Сочилин В.Н, так как отчуждение указанного в договоре от 06 ноября 2018 года объекта произведено Синеоку Е.М, поиск которого осуществил ИП Сочилин В.Н.

В соответствии с п. 3.1.10 договора от 06 ноября 2018 года заказчик обязан не заключать с покупателями, найденными исполнителем, без предварительного согласования или участия исполнителя (лично или через посредников) сделки по отчуждению объекта в течение 1 (одного) года с момента окончания действия настоящего договора. Если такая сделка была заключена, то заказчик оплачивает исполнителю вознаграждение, указанное в п. 6.1 договора.

Вопреки доводам ответчика оплата вознаграждения исполнителю по договору возмездного оказания услуг от 06 ноября 2018 года не находится во взаимосвязи с достижением конечного результата - заключения договора купли-продажи объекта, поскольку предмет договора (п. 1.1) заключается в исполнении обязательства по поиску покупателя для приобретения в собственность объекта (готового бизнеса).

По сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 22 марта 2019 года генеральным директором и единственным учредителем ООО "СК "Комфорт" является Синеок Е.М.

Таким образом, ответчиком была самостоятельно выбрана форма отчуждения объекта Синеоку Е.М, не связанная с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица.

Остальные доводы ответчика, также указанные в отзывах на исковое заявление, направлены на иную оценку предоставленных суду доказательств.

На основании ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Изложенные истцом обстоятельства, ответчиком не опровергнуты, доказательств оплаты услуг по договору возмездного оказания услуг от 06 ноября 2018 года, суду ответчиком не представлено.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по договору от 06 ноября 2018 года в размере 1 200 000 руб.

Согласно ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 200 руб.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд пришел к выводу об исполнении обязательств по возмездному договору возмездного оказания услуг, однако, доказательств в подтверждение данных обстоятельств истцом не представлено, как и не представлено доказательств заключения сделки между Тузовой М.М. и Синеоком Е.М, не влекут отмену оспариваемого судебного постановления, поскольку фактически сводятся к несогласию с оценкой, данной судом установленным обстоятельствам, представленным доказательствам и сделанным в этой связи выводам, согласно которым, в соответствии с решением N 7/19 от 24 января 2019 года единственного участника ООО "СК "Комфорт" Тузовой М.М, прекращены ее полномочия генерального директора, увеличен уставный капитал общества с 25 000 руб. до 50 000 руб. за счет вклада третьих лиц, принимаемых в общество на основании заявления Синеока Е.М, в связи с чем в устав общества внесены изменения в части размера уставного капитала. На должность генерального директора ООО "СК "Комфорт" назначен Синеок Е.М. Сведения о прекращении полномочий генерального директора юридического лица Тузовой М.М. и возложении полномочий генерального директора общества на Синеока Е.М.; а также сведения об изменении размера уставного капитала общества и изменении состава участников общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 04 февраля 2019 года. По состоянию на 22 марта 2019 года генеральным директором и единственным учредителем ООО "СК "Комфорт" является Синеок Е.М.

При этом, ответчиком была самостоятельно выбрана форма отчуждения объекта Синеоку Е.М, не связанная с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица, что не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о неисполнении сторонами заключенного договора.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что судом не дано оценки существенным условиям договора об установлении согласованной минимальной цены объекта, также не может быть принята в качестве основания к отмене решения суда первой инстанции, поскольку как было отмечено выше ответчиком была самостоятельно выбрана форма отчуждения объекта Синеоку Е.М, не связанная с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица.

Доводы апелляционной жалобы о том, что услуги, в отсутствие доказательств заключения договора купли-продажи объекта по согласованной в п. 1.2 цене, в отсутствие приемки услуг заказчиком, оплате не подлежат, по существу сводятся к несогласию с оценкой, данной судом обстоятельствам, представленным доказательствам и сделанным в этой связи выводам, изложению позиции стороны ответчика относительно оценки представленных доказательств, а также мнения относительно того, как суду следовало разрешить спор, что в силу положений ст. 330 ГПК РФ не может повлечь отмену решения суда первой инстанции в апелляционном порядке, с учетом установленного судом обстоятельства исполнения ответчиком принятых на себя по договору с истцом обязательств.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что сумма вознаграждения зависит от выполнения обязательств, указанных в п. 1.1 договора в зависимости от сделки и стоимости объекта, при этом судом не учтено, что в соответствии с п. 6.3 договора право исполнителя возникает с момента совершения сделки купли-продажи объекта, несостоятельна. Как следует из содержания оспариваемого судебного постановления, указанные обстоятельства были предметом исследования, оценки суда первой инстанции, который пришел к выводу о том, что в предусмотренный п. 8.1 договора трехмесячный срок п. 1.1 договора был ИП Сочилин В.Н. исполнен, так как отчуждение указанного в договоре от 06 ноября 2018 года объекта произведено Синеоку Е.М, поиск которого осуществил ИП Сочилин В.Н.

В соответствии с п. 3.1.10 договора от 06 ноября 2018 года заказчик обязан не заключать с покупателями, найденными исполнителем, без предварительного согласования или участия исполнителя (лично или через посредников) сделки по отчуждению объекта в течение 1 (одного) года с момента окончания действия настоящего договора. Если такая сделка была заключена, то заказчик оплачивает исполнителю вознаграждение, указанное в п. 6.1 договора.

Вопреки доводам ответчика оплата вознаграждения исполнителю по договору возмездного оказания услуг от 06 ноября 2018 года не находится во взаимосвязи с достижением конечного результата - заключения договора купли-продажи объекта, поскольку предмет договора (п. 1.1) заключается в исполнении обязательства по поиску покупателя для приобретения в собственность объекта (готового бизнеса).

Иные доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием к отмене оспариваемого решения.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Гагаринского районного суда г.Москвы от 17 июля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Тузовой М.М. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: