Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 октября 2019 г. по делу N 33-45952/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

в составе председательствующего Акульшиной Т.В,

судей Демидовой Э.Э, Мареевой Е.Ю,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трусковской И.Е,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Демидовой Э.Э.

дело по апелляционной жалобе представителя истца Власовой Е.В. по доверенности Берандзе М.Р. на решение Гагаринского районного суда города Москвы от 17 апреля 2019 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Власовой Е. В. к ООО "Конрад Холдинг Груп", О. Гудрайсу о признании сделок недействительными, взыскании денежных средств - отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец Власова Е.В. обратилась в суд с иском к ответчикам ЗАО "Конрад Холдинг Груп", Оскарсу Гудрайсу, в котором просила признать недействительным Инвестиционный контракт от 01 октября 2017 года, заключенный между Власовой Е.В. и ЗАО "Конрад Холдинг Груп", и возвратить перечисленные по нему денежные средства в размере... долларов США; признать недействительным Агентский договор NN от 12 октября 2017 года на оказание услуг по регистрации юридического лица, заключенный между Власовой Е.В. и О.Гудрайсом, и возвратить переданные по нему денежные средства в размере... Евро. Свои требования истец мотивировала тем, что между Власовой Е.В. и ЗАО "Конрад Холдинг Груп" 01 октября 2017 года заключен Инвестиционный контракт. 17 октября 2017 года истец в качестве вклада в активы ЗАО "Конрад Холдинг Груп" внесла денежные средства путем перевода в размере 401 810 долларов США. Также 12 октября 2017 года между Власовой Е.В. и О.Гудрайсом заключен агентский договор N... на оказание услуг по регистрации юридического лица, по условиям которого Власова Е.В. передала 12 октября 2017 года О.Гудрайсу в качестве вознаграждения наличные денежные средства в размере... Евро, о чем составлена расписка. Целью заключения указанного Договора являлась организация О. Гудрайсом юридического лица для Власовой Е.В. в целях обеспечения и выполнения условий по Инвестиционному контракту. О.Гудрайс свои обязательства по договору не выполнил, указав в переписке, что открытие юридического лица не представляется возможным в ближайшее время. Таким образом, истец считает, что Инвестиционный контракт и Агентский договор следует признать недействительными в связи с введением ее в заблуждение О. Гудрайсом и ЗАО "Конрад Холдинг Груп".

При заключении Инвестиционного контракта Власова Е.В. исходила из того, что предоставляет денежные средства для целей реализации инвестиционных проектов - комплекса рыбного хозяйства по выращиванию форели и производству готовой продукции, а также проекта по возведению бизнес-центра в центральной части города Риги. Целью заключения данного договора было финансовое участие в указанных проектах через создаваемое О. Гудрайсом юридическое лицо. Таким образом, цель заключения договора (Инвестиционного контракта) Власовой Е.В. не достигнута, а полученные денежные средства удерживаются ответчиками и не израсходованы по усмотрению истца.

В заседании суда первой инстанции представитель истца Власовой Е.В. по доверенности Берандзе М.Р. доводы и требования иска поддержал.

Ответчик О.Гудрайс и представитель ответчика ЗАО "Конрад Холдинг Груп" в заседание суда первой инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом.

Судом постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит представитель истца, ссылаясь на незаконность и необоснованность вынесенного судебного решения.

В заседании судебной коллегии представитель истца Власовой Е.В. по доверенности Берандзе М.Р. требования и доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик О.Гудрайс и представитель ответчика ЗАО "Конрад Холдинг Груп" в заседание в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную в их отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства, не имеется

В соответствии с ч. 1 ст. 327. 1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Судом установлено, что 01 октября 2017 года между Власовой Е.В. и ЗАО "Конрад Холдинг Груп" заключен инвестиционный контракт.

Согласно п. 5.1 Инвестиционного контракта, распоряжение инвестиционными средствами ЗАО "Конрад Холдинг Груп" осуществляется в соответствии с инвестиционным меморандумом, а предоставление ЗАО "Конрад Холдинг Груп" и согласование Власовой Е.В. инвестиционного меморандума является необходимым условием для начала перечисления денежных средств.

В соответствии с п. 4.1 Инвестиционного контракта, фиксация факта передачи инвестиций, их возврата, выплаты дохода Инвестору, а также выплаты неустоек и штрафов, осуществляется сторонами на основании банковских выписок и платежных документов, если иной порядок фиксации не согласован сторонами.

17 октября 2017 года истец в качестве вклада в активы ЗАО "Конрад Холдинг Груп" внесла денежные средства путем перевода в размере 401 810 долларов США.

Согласно п.п. 7.1, 7.2 Инвестиционного контракта, ЗАО "Конрад Холдинг Груп" гарантирует, что инвестиции не будут направлены им на погашение займов, кредитов, а также на исполнение иных обязательств перед третьими лицами, которые возникли до заключения настоящего Договора или одновременно с ним, а также гарантирует, что размер собственных активов ЗАО "Конрад Холдинг Груп" превышает текущий уровень заемных денежных средств и обязательств перед третьими лицами на момент заключения настоящего Договора.

Согласно п. 7.3 Инвестиционного контракта, ЗАО "Конрад Холдинг Груп" гарантирует, что располагает активами, организационными возможностями производственными и технологическими мощностями, необходимыми для исполнения настоящего Договора, включая обязательства ЗАО "Конрад Холдинг Груп" по обеспечению дохода Власовой Е.В. и возврата инвестиций в течение сроков, определенных настоящим Договором.

На основании п.п. 6.4.1-6.4.5 Инвестиционного контракта, в обеспечение обязательств ЗАО "Конрад Холдинг Груп" Власовой Е.В. передается в залог на весь срок инвестирования акции (доли) четырех юридических лиц, а также земельные участки и строения.

Согласно п. 6.4.7 Инвестиционного контракта, лицом, ответственным за обеспечение заключения указанных договоров залога со стороны собственников имущества, является Оскарс Гудрайс, который гарантирует заключение указанных договоров залога и является контролирующим лицом в отношении собственников имущества, передаваемого в залог.

П. 6.4.6 Инвестиционного контракта предусмотрено, что обязательства подтверждаются Договором личного поручительства со стороны О.Гудрайса на всю сумму Инвестиций.

Также 12 октября 2017 года между Власовой Е.В. и О. Гудрайсом заключен агентский договор N 01-10/17ЕВ на оказание услуг по регистрации юридического лица, по условиям которого Власова Е.В. передала 12 октября 2017 года О.Гудрайсу в качестве вознаграждения наличные денежные средства в размере... Евро, о чем была составлена расписка.

Согласно разделу 1 Договора, принципал поручает, а Агент обязуется совершать от своего имени, но за счет Принципала действия по поиску и подбору исполнителей для целей регистрации юридического лица, а Принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения в размере, указанно в настоящем Договоре.

В соответствии с п.п. 2.1.2 и 2.1.3 Агент обязан заключать договоры о совершении юридических действий по регистрации юридического лица от своего имени, а также в течение 2-х рабочих дней с момента заключения агентом договора об оказании услуг уведомлять Принципала о заключении такого договора путем направления в адрес Принципала копии (электронной копии) договора об оказании услуг, заключенного Агентом с заказчиком.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных настоящей статьей, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Разрешая заявленные исковые требования применительно к указанным положениям закона и установив данные обстоятельства, суд первой инстанции исходил из того, что истцом, на которого в силу ст. 56 ГПК РФ возложено бремя доказывания, не представлено доказательств, с достоверностью подтверждающих совершение им сделки под влиянием заблуждения. Оспариваемые договоры содержат все существенные условия сделок, подписаны лично сторонами. Каких-либо объективных доказательств того, что стороны при заключении договора имели иные цели, действия сторон были направлены на совершение иной сделки, суду не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, указанным в исковом заявлении, не имеется.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и представленных сторонами доказательствах, которые исследованы судом и которым судом в решении дана надлежащая правовая оценка.

Доводы стороны истца в поданной апелляционной жалобе о неисполнении ответчиками принятых обязательств основанием для признания указанных сделок недействительными не являются, об их совершении под влиянием заблуждения не свидетельствуют, а защита прав на исполнение условий договоров подлежит реализации иными правовыми путями. Разрешая исковые требования об оспаривании действительности сделок, суд правомерно установилволю сторон на их заключение, в то время как ненадлежащее исполнение контрагентами принятых на основании заключенных договоров обязательств, в отсутствии исковых требований о расторжении договоров в связи с нарушением их существенных условий и взыскании на указанном основании уплаченных денежных средств, предметом рассмотрения настоящего гражданского дела не является.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы истца относительно ненадлежащего исполнения ответчиками обязательств по договорам основанием для отмены или изменения постановленного судебного решения явиться не могут.

Доводы апелляционной жалобы относительно введения истца в заблуждение в части обещанного ей обеспечения по договору, равно как в части распределения вложенных истцом инвестиций, своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашли и опровергаются содержанием заключенных сделок, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными.

Другие доводы апелляционной жалобы представителя истца также не содержат новых обстоятельств, которые не были предметом обсуждения и исследования суда первой инстанции или опровергали бы выводы судебного решения, направлены на переоценку выводов суда, в связи с чем во внимание судебной коллегией не принимаются.

Нарушений норм материального и процессуального права при вынесении судебного решения коллегией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Гагаринского районного суда города Москвы от 17 апреля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Власовой Е.В. по доверенности Берандзе М.Р. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: