Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16 октября 2019 г. по делу N 33-46205/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

Председательствующего фио,

судей фио, фио,

при помощнике фио,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело N 2-974/2019 по апелляционной жалобе истцов фио, фио, фио, фио решение Бабушкинского районного суда адрес от дата, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований фио, фио, фио, фио к наименование организации, наименование организации о признании сделок недействительными отказать.

УСТАНОВИЛА:

Истцы фио, фио, фио, фио обратились в суд с иском к ответчикам наименование организации, наименование организации о признании сделок недействительными, в котором просили признать договор цессии от дата, договор на абонентское обслуживание N 004/2015 от дата на сумму сумма, Дополнительное соглашение о бонусном вознаграждении наименование организации от дата к договору на оказание возмездных услуг N 003/2015-Ю-С от дата на сумму сумма недействительными (ничтожными) сделками и применить последствия их недействительности в виде возврата наименование организации права требования к гражданам фио, фио, фио об уплате сумма; в случае взыскания наименование организации с фио, фио, фио каких - либо денежных средств в рамках перешедшего к наименование организации права требования, обязать наименование организации возвратить указанные денежные средства путем перечисления денежных средств на банковский счет наименование организации. Истцы считают, что указанные договоры являются притворными сделками в соответствии с положениями ст. 170 ГК РФ и нарушают их права.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истцов фио, фио, фио, фиоГ по доверенностям фио в судебное заседание первой инстанции явилась, исковые требования поддержала, просила их удовлетворить.

Представитель ответчиков наименование организации, наименование организации фио в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования не признал по доводам, указанным в письменном отзыве на иск.

Представитель третьего лица наименование организации по доверенности фио в судебное заседание суда первой инстанции явилась, поддержала исковые требования, просила их удовлетворить.

Представитель третьего лица наименование организации в судебное заседание суда первой инстанции не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просят истцы фио, фио, фио, фио

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель истцов фио, фио, фио, фио - фио явилась, доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика наименование организации фио в судебное заседание суда апелляционной инстанции явился, против доводов апелляционной жалобы возражал.

Ответчик наименование организации в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом.

Представители третьих лиц наименование организации, наименование организации в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

На основании положений ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о дате и месте рассмотрения дела надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истцов фио, фио, фио, фио - фио, представителя ответчика наименование организации фио, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Рассматривая дело, суд первой инстанции установил, что дата между наименование организации (цедент) и наименование организации (цессионарий) был заключен договор цессии (уступки прав требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору о сотрудничестве от дата, заключенного между цедентом и гражданами РФ фио, фио, фио, которое составляет сумма.

В силу п. 1.3 договора цессии размер требования, передаваемого по настоящему договору цессионарию, установлен решением Сергиево - Посадского городского суда адрес от дата по делу N 2-4029/2015, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от дата по делу N 33-9733/2016, определением Сергиево - Посадского городского суда адрес от дата по делу N 2-4029/2015 и подтвержден выданными исполнительными листами.

дата между наименование организации (исполнитель) и наименование организации (заказчик) заключен договор N 004/2015-А на абонентское юридическое сопровождение, по условиям которого заказчик приобретает право требования осуществления (оказания) исполнителем комплекса юридических услуг по сопровождению деятельности заказчика за обусловленную настоящим договором абонентскую ежемесячную плату.

В силу п. 1.1.1. договора перечень услуг, предоставляемых исполнителем заказчику по его требованию в рамках настоящего договора: консультации, устные и письменные по вопросам в области права; консультации, устные и письменные, по корпоративным вопросам; составление и экспертиза договоров; составление и экспертиза корпоративных, локальных документов, регламентирующих деятельность заказчика, иных документов правового характера; участие в переговорах с контрагентами заказчика по заключению договоров и соглашений; информационно - правовое обеспечение; претензионная работа; представление интересов заказчика в организациях, предприятиях, учреждениях по вопросам хозяйственной деятельности; представление интересов заказчика в правоохранительных органах, в том числе в МВД, Следственном комитете, органах прокуратуры РФ, оказание практической помощи в организации и проведении собраний участников/акционеров; постоянный правовой анализ деятельности заказчика по выявлению зон риска и разработка конкретных вариантов их устранения либо минимизации.

дата между наименование организации (исполнитель) и наименование организации (заказчик) заключен договор N 003/2015-Ю-С об оказании возмездных юридических услуг, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство представлять интересы заказчика в Сергиево - Посадском городском суде адрес по иску о взыскании с фио, фио, фио задолженности, возникшей из договора о сотрудничестве от дата.

Дополнительным соглашением к договору N 003/2015-Ю-С об оказании возмездных юридических услуг от дата, заключенным между наименование организации и наименование организации стороны пришли к соглашению о размере вознаграждения исполнителя за оказанные им по договору услуги: размер вознаграждения исполнителя составляет 10% от установленной судом и фактически взысканной (либо добровольно уплаченной должниками) с должников суммы. Оплата вознаграждения производится заказчиком в течение 3-х банковских дней пропорционально суммам, поступившим на расчетный счет заказчика от должников либо от службы судебных приставов. В случае заключения с должником мирового соглашения (без участия представителя исполнителя по настоящему договору и учета его интересов) либо отзыва иска по инициативе заказчика (без согласия исполнителя) сумма вознаграждения исполнителя рассчитывается и подлежит оплате исходя из заявленной им ко взысканию суммы.

В обоснование исковых требований истцы ссылались на то, что договор цессии от дата, договор на абонентское обслуживание N 004/2015 от дата, Дополнительное соглашение о бонусном вознаграждении наименование организации от дата к договору на оказание возмездных услуг N 003/2015-Ю-С от дата являются недействительными (ничтожными) сделками, направленными на создание искусственной задолженности у наименование организации перед наименование организации в целях последующего безвозмездного перевода ликвидного актива (права требования) на дружественную наименование организации и избежания исполнения предусмотренных законом обязательств по погашению имевшейся задолженности. Кроме того, отсутствуют доказательства возмездности договора цессии.

В обоснование возражений на иск ответчики указали на то, что договор уступки права требования (цессии) от дата исполнен, расчеты по переуступленному праву требования произведены путем зачета взаимных однородных обязательств на сумму сумма, что подтверждается бухгалтерскими балансами участников сделки, что повлекло для наименование организации увеличение налоговой нагрузки, заключение данного договора и порядок проведения расчетов были единогласно одобрены общим собранием участников наименование организации. Доводы истцов о завышении расценок на юридические услуги по договору на абонентское обслуживание N 004/2015-А от дата также несостоятельны ввиду того, что наименование организации к адвокатской деятельности никакого отношения не имеет, в связи с чем не обязано руководствоваться в своей деятельности положениями и методическими рекомендациями для адвокатов, цена по данному договору, как и по Дополнительному соглашению о бонусном вознаграждении наименование организации от дата к договору на оказание возмездных услуг N 003/2015-Ю-С от дата установлена соглашением сторон, что не противоречит закону.

При вынесении решения суд руководствовался следующим.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

В силу ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ч. 1 и ч. 2 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, данным в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные ст. 431 ГК РФ.

Согласно указанной статье при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 423 ГК РФ, плата по договору за оказание правовых услуг, как и по всякому возмездному договору, производится за исполнение своих обязательств.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Разрешая заявленные требования истцов фио, фио, фио, фио и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оснований для признания оспариваемых договоров ничтожными сделками по мотивам притворности не имеется. Доказательств того, что при совершении оспариваемых сделок стороны не только не намеревались их исполнять, но и что оспариваемые сделки действительно не были исполнены, не породили правовых последствий для сторон, а также доказательств направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки, истцами в обоснование данного требования не представлено.

По смыслу статьи 170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки притворной, должно доказать отсутствие волеизъявления сторон на ее исполнение, а также направленность волеизъявления сторон на достижение других правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены заключенными сторонами сделками: договором цессии от дата, договором на абонентское обслуживание N 004/2015 от дата, Дополнительным соглашением о бонусном вознаграждении наименование организации от дата к договору на оказание возмездных услуг N 003/2015-Ю-С от дата, договоры сторонами исполнены, права и законные интересы истцов не нарушены, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцы документально не подтвердили притворный характер оспариваемых сделок.

Оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку считает, что данные выводы основаны на материалах дела, анализе представленных сторонами письменных доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка по правилам ст.67 ГПК РФ, нормы действующего законодательства применены судом верно.

Доводы апелляционной жалобы истцов фио, фио, фио, фио выводов суда не опровергают и направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств, а также на иное толкование закона. Данное обстоятельство, равно как и само по себе несогласие с выраженным в решении мнением суда по существу спора, основанием для отмены решения не является.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы приняты во внимание и не были бы проверены судом при вынесении решения по делу.

Таким образом, суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда первой инстанции не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно. Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Бабушкинского районного суда адрес от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу истцов фио, фио, фио, фио - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: