Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 28 октября 2019 г. по делу N 33-48011/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

в составе председательствующего Гербекова Б.И,

судей Антоновой Н.В, Максимовой Е.В,

при секретаре Шибаевой Е.И,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Антоновой Н.В.

гражданское дело N 2-2341/19 по апелляционной жалобе представителя Пестеревой А.Г. по доверенности Мильчехиной Е.В. на решение Савеловского районного суда г. Москвы от 21 мая 2019 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Пестеревой А.Г. к Быкову М. А, Юлдашеву В.В.и Казаковой Е.О. об обязании перечислить денежные средства, взыскании судебных расходов отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец Пестерева А.Г. первоначально обратилась в суд с требованиями к ответчикам Быкову М.А, Юлдашеву В.В, Казаковой Е.О. о солидарном взыскании денежных средств в сумме 1 903 435 руб. 45 коп. в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ЮВ-Сервис" от 18 октября 2018 года, взыскании понесенных расходов по оплате государственной пошлины. В обоснование доводов иска указала, что 18 октября 2018 года на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ЮВ-Сервис", истец приобрела 100% долей в уставном капитале Общества, оплатив за это 10 000 руб. При заключении договора ответчики уведомили истца, что у Общества имеется задолженность перед Департаментом городского имущества города Москвы в размере 5 168 000 руб, перед налоговыми органами в бюджет в размере 1 030 000 руб, и иные задолженности перед физическими лицами на сумму 1 000 000 руб, оплату которых по договору приняла на себя истец. Указанным договором стороны также подтвердили, что ответчики и Общество не имеют иных задолженностей, кроме уставленных договором. В случае возникновения иных задолженностей, кроме указанных выше, в том числе перед бюджетом РФ, перед физическими и юридическими лицами (контрагентами), возникшие до подписания договора, стороны обязуются оплатить их собственными силами. Впоследствии истцом было установлено, что помимо оговоренных задолженностей по договору у приобретенного ею Общества имеются задолженности по обязательствам: перед ООО "Хартия" в сумме 35 000 руб, перед ГБУ "Жилищник района Новогиреево" в сумме 268 435, 35 руб, а также не уплаченные административные штрафы по делам об административных правонарушениях в сумме 1 600 000 руб. и штрафы в сумме 3 200 000 руб. в порядке ст. 20.25 КоАП РФ, в связи с несвоевременной уплатой ранее вынесенных в отношении Общества штрафов.

Истец просит суд взыскать с ответчиков солидарно денежные средства, указывая, что данные убытки возникли по вине ответчиков, не были известны истцу при заключении договора, и, следовательно, в силу условий договора подлежат взысканию с ответчиков.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Мильчехина Е.В. исковые требования поддержала, уточнив в порядке ст. 39 ГПК РФ, что в настоящее время истец просит суд обязать ответчиков перечислить денежные средства в пользу третьего лица по делу ООО "ЮВ-Сервис" в счет исполнения условий договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества на сумму установленных и неисполненных обязательств 5 103 435, 35 руб.

Ответчики Быков М.А. и Юлдашев В.В. в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом судебными извещениями в порядке ст. 113 ГПК РФ по известным адресам места проживания, возражений по иску не представили.

Представитель ответчика Казаковой Е.О. по доверенности Торубаров О.А. в судебном заседании с требованиями иска не согласился, ранее представил письменные возражения по иску, которые поддержал в судебном заседании.

Генеральный директор привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "ЮВ-Сервис" Кулешов А.А. требования иска в судебном заседании поддержал.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело при данной явке.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого как незаконного по доводам апелляционной жалобы просит представитель истца Пестеревой А.Г. по доверенности Мильчехина Е.В.

В заседании судебной коллегии представитель истца Пестеревой А.Г. по доверенности Черепанова М.Н. доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ответчика Казаковой Е.О. по доверенности Торубаров О.А. полагал решение обоснованным и в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать.

Ответчики Быков М.А. и Юлдашев В.В, представитель третьего лица ООО "ЮВ-Сервис" в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены.

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав объяснения явившихся участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного решения.

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ответчики Быков М.А, Юлдашев В.В. и Казакова Е.О. являлись учредителями ООО "ЮВ-Сервис".

Ответчику Быкову М.А. принадлежали 50% в уставном капитале Общества, ответчикам Юлдашеву В.В. и Казаковой Е.О. по 25% в уставном капитале каждому.

18 октября 2018 года между истцом Пестеревой А.Г. в лице представителя по доверенности Полянского В.О. и ответчиками Быковым М.А, Юлдашевым В.В. и Казаковой Е.О, от имени которой действовал Казаков И.С, был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале "ООО ЮВ-Сервис".

По условиям договора, истец приобрела у ответчиков принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "ЮВ-Сервис". Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы Юсуповой Н.И. Условиями договора предусмотрено, что стороны оценили доли в 10 000 руб.

Истец приобретает указанные доли Общества у ответчиков за 10 000 руб, исходя из следующего расчета - Быкову М.А. выплачивается 5 000 руб, исходя из размера его доли 50%, ответчикам Юлдашеву В.В. и Казаковой Е.О. по 2 500 руб. каждому, исходя из размера их долей по 25% каждому.

Факт уплаты денежных средств по договору в счет покупки долей никем из лиц участвующих в деле не оспаривался.

Условиями договора также предусмотрено (пунктом 13.1), что ответчики уведомили истца о том, что у Общества имеется задолженность перед Департаментом городского имущества города Москвы в размере 5 168 000 руб, перед налоговыми органами в бюджет в размере 1 030 000 руб, и иные задолженности перед физическими лицами на сумму 1 000 000 руб, оплату которых по договору приняла на себя истец.

Указанным договором стороны также подтвердили, что ответчики и Общество не имеют иных задолженностей, кроме уставленных договором. В случае возникновения иных задолженностей, кроме указанных выше, в том числе перед бюджетом РФ, перед физическими и юридическими лицами (контрагентами), возникшие до подписания договора, ответчики обязуются оплатить их собственниками силами, пункт 13.1 (л.д. 10).

Указанным договором стороны также подтвердили, что ответчики и Общество не имеют иных задолженностей, кроме уставленных договором.

Впоследствии истцом было установлено, что помимо оговоренных задолженностей по договору, о которых истцу было известно при подписании договора, у приобретенного ею Общества имеются задолженности по обязательствам: перед ООО "Хартия" в сумме 35 000 руб, перед ГБУ Жилищник района Новогиреево в сумме 268 435, 35 руб, а также не уплаченные административные штрафы по делам об административных правонарушениях в сумме 1 600 000 руб, а также по 800 000 руб. за каждый неуплаченный в срок административный штраф.

Истцом в адрес ответчиков направлялись претензии о необходимости погасить задолженность, которые оставлены ответчиками без ответов.

Из материалов дела следует, что задолженность перед ГБУ города Москвы "Жилищник района Новогиреево" образовалась по договору от 15 марта 2018 года N *** (Л.Д. 17-23) и акту сверки от 07 ноября 2018 года в сумме 268 435, 35 руб. (л.д. 31); задолженность перед ООО "Хартия" образовалась по договору от 01 мая 2018 года N *** на оказание услуг по вывозу отходов (л.д. 24-31) и акту сверки к нему, согласно которым не оплаченная сумма задолженности по договору составила 35 000 руб.; а также задолженность по оплате административных штрафов, назначенных по постановлениям УВД по ВАО ГУ МВД России по г. Москве, согласно которым ООО "ЮВ-Сервис" было привлечено к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного ч. 4 ст. 18.15 КоАП РФ с назначением штрафа в размере 400 000 руб, что по каждому постановлению составило денежную сумму в размере 1 600 000 руб. (400 000 руб. * 4). Кроме того, в связи с неуплатой Обществом штрафов в установленный срок, в соответствии со ст. 20.25 КоАП РФ сумма штрафов была удвоена и в настоящее время ко взысканию предъявлено дополнительно 3 200 000 руб.

Из материалов дела следует, что после покупки 100% долей в уставном капитале Общества, истец является его 100% участником и ей принадлежит 100% долей в уставном капитале ООО ЮВ-Сервис, что следует из выписки из ЕГРЮЛ на дату рассмотрения спора.

Сведения об истце как о единственном учредителе (участнике) Обществе внесены в ЕГРЮЛ 26 октября 2018 года.

Генеральным директором Общества с 12 ноября 2018 года является Кулешов А.А.

Проанализировав требования иска в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами и доводами сторон, суд признал его не подлежащим удовлетворению, поскольку требования заявлены ненадлежащим истцом по делу. По мнению суда, с указанными требованиями об исполнении обязательств по ранее заключенному договору купли-продажи долей ООО "ЮВ-Сервис" вправе обратиться именно ООО "ЮВ-Сервис" как надлежащий истец и лицо, чьи права и законные интересы данным иском затрагиваются, поскольку после заключения договора купли-продажи долей и перерегистрации Общества на истца как его 100% участника, именно у Общества возникли требования к ответчикам об исполнении ранее принятых обязательств по договору купли-продажи долей.

Оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку считает, что данные выводы основаны на материалах дела, анализе представленных сторонами письменных доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы действующего законодательства применены судом верно.

Доводы апелляционной жалобы истца о неисполнении ответчиками условий договора и о наличии у истца заинтересованности в споре, а, как следствии о том, что она - Пестерева А.Г. является надлежащим истцом, несостоятельны и являются аналогичными тем, на которые истец ссылался в обоснование своих требований, данные доводы являлись предметом исследования и оценки суда и фактически направлены на переоценку его суждения, на иное толкование норм материального права и оценку доказательств об обстоятельствах, установленных и исследованных судом в полном соответствии с правилами статей 12, 56 и 67 ГПК РФ.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда соответствуют установленным судом обстоятельствам, материалам дела и требованиям закона, и оснований для признания их неправильными, о чем ставится вопрос в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, в том числе и тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущено.

Таким образом, оснований к отмене решения с соответствии со ст. 330 ГПК РФ у судебной коллегии не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Савеловского районного суда г. Москвы от 21 мая 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: