Апелляционное определение СК по гражданским делам Ярославского областного суда от 14 ноября 2019 г. по делу N 33-7876/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе председательствующего Басковой Г.Б.

судей Черной Л.В, Бачинской Н.Ю.

при ведении протокола помощником судьи Маерской А.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Ярославле

14 ноября 2019 года

дело по апелляционной жалобе представителя Писной Ксении Геннадьевны по доверенности Притулина Романа Валерьевича на решение Переславского районного суда Ярославской области от 16 июля 2019 года, которым постановлено:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными (ничтожными) договор займа от 22 июня 2013 года, акт приема-передачи денежных средств по договору займа от 22 июня 2013 года, дополнительное соглашение к договору займа от 01 июля 2016 года, подписанные между Писной Ксенией Геннадьевной и Филипповой Татьяной Семеновной.

Заслушав доклад судьи областного суда Басковой Г.Б, возражения представителя Терентьева А.А. по доверенности Шумиловой Т.П. по доводам жалобы, судебная коллегия

установила:

Терентьев А.А. обратился в суд с иском к Филипповой Т.С, Писной К.Г. о признании недействительными договора займа от 22 июня 2013 года, акта приема-передачи денежных средств по договору займа от 22 июня 2013 года, дополнительного соглашения к договору займа от 01 июля 2016 года, подписанных между Писной К.Г. и Филипповой Т.С.

Требования мотивированы тем, что решением Переславского районного суда от 21 апреля 2016 года с Филипповой Т.С. в пользу истца взысканы денежные средства в размере 27 149 966 рублей и расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 рублей.

05 сентября 2016 года в отношении Филипповой Т.С. возбуждено исполнительное производство N-ИП. В ходе совершения действий по принудительному исполнению судебного акта истцу стало известно, что 24 августа 2017 года на основании исполнительного листа, выданного Октябрьским районным судом г.Уфы Республики Башкортостан по делу N2-4659/2017 в отношении должника Филипповой Т.С. возбуждено исполнительное производство в пользу взыскателя Писной К.Г, предмет исполнения - задолженность в размере 402 650 000 рублей.

Определением Октябрьского районного суда г.Уфы от 27 июля 2017 года удовлетворено заявление Писной К.Г. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда - Первого Арбитражного Учреждения при АНО "Независимый арбитр", принятого 05 июня 2017 года, которым с Филипповой Т.С. в пользу Писной К.Г. взыскана задолженность по договору займа в размере 350 000 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 52 500 000 рублей, расходы по оплате третейского сбора в размере 150 000 рублей.

Постановлением Президиума Верховного Суда Республики Башкортостан от 23 января 2019 года определение Октябрьского районного суда г.Уфы отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истец считает, что оспариваемые договор займа, акт приема-передачи денежных средств, дополнительное соглашение подписаны для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с иной целью - искусственного создания кредиторской задолженности Филипповой Т.С. перед Писной К.Г. и воспрепятствования гарантированному праву истца на правильное и своевременное принудительное исполнение решения суда.

Оспариваемая сделка является мнимой, что подтверждается условиями сделки: в договоре отсутствуют сведения о сторонах как о субъектах предпринимательской деятельности; не изложено условие о целевом использовании займа при отсутствии каких-либо доказательств платежеспособности Филипповой Т.С.; не использованы способы обеспечения исполнения обязательств, при наличии у Филипповой Т.С. недвижимого и движимого имущества; для Писной К.Г. сделка лишена экономической целесообразности, заведомо убыточна, поскольку фиксированный размер процентов ниже ставок по банковским вкладам и ставки рефинансирования.

Имущественное положение Филипповой Т.С. после получения в заем денежной суммы не изменилось, какое-либо имущество ею не приобреталось.

Задолженность Филипповой Т.С. перед истцом по исполнительному производству не погашена.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда и принятии по делу нового решения - об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к нарушению норм материального и процессуального права.

В возражениях на жалобу Терентьев А.А. просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность решения суда, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба не содержит правовых оснований к отмене решения и подлежит оставлению без удовлетворения.

Удовлетворяя заявленные исковые требования Терентьева А.А, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания мнимой сделкой подписанного между Писной К.Г. и Филипповой Т.С договора займа от 22 июня 2013 года и акта приема-передачи денежных средств от 22 июня 2013 года, дополнительного соглашения от 01 июля 2016 года, как неотъемлемые части договора займа. При этом суд признал доказанным факт, что денежные средства по договору займа от 22 июня 2013 года не передавались, последствия ничтожной сделки отсутствуют. Действия ответчиков признаны судом недобросовестными, поскольку направлены на создание искусственной задолженности Филипповой Т.С. перед Писной К.Г. в целях воспрепятствования Терентьеву А.А. в своевременном и полном исполнении решения суда, принятого в его пользу.

С постановленным решением судебная коллегия соглашается, считает его правильным, основанным на имеющихся в деле доказательствах и отвечающим требованиям материального закона - статьям 10, 166, 167, пункту 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, при рассмотрении дела тщательно и всесторонне исследованы. Представленным доказательствам судом дана оценка в соответствии со статьей 67 ГПК РФ и оснований для их иной оценки у судебной коллегии не имеется. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Материальный закон судом истолкован и применен правильно. Нарушений норм процессуального закона, которые могут быть основанием для отмены решения, судом не допущено.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у суда оснований для признания сделки мнимой, поскольку оспариваемые истцом договор займа, акт приема-передачи денежных средств и дополнительное соглашение заключены в соответствии с положениями статьей 422, 808-810 ГК РФ, являются несостоятельными.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Верховный Суд Российской Федерации в постановлении N 25 от 23 июня 2015 года разъяснил, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.1, 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7).

Судом первой инстанции при разрешении спора учтено, что доказательства того, что договор займа от 22 июня 2013 года, в соответствии с условиями которого Писная К.Г. (займодавец) передает в собственность Филипповой Т.С. (заемщик) наличные денежные средства в размере 350 000 000 рублей, а Филиппова Т.С. обязуется возвратить такую же сумму денег в срок до 22 июня 2016 года с платой за пользование займом в размере 5% годовых, в реальности был исполнен сторонами, в материалах дела отсутствуют.

Подлинные договор займа, акт приема-передачи денежных средств, дополнительное соглашение к договору не были представлены сторонами при рассмотрении настоящего гражданского дела. Сведения о предоставлении указанных подлинников на обозрение третейского суда, Октябрьского районного суда г.Уфы в соответствующих материалах отсутствуют.

При этом, вопреки доводам апеллянта существенным обстоятельством в данном случае является не то, что сторонами соблюдена письменная форма договора займа и составлен акт приема-передачи денежных средств, а предоставление доказательств, свидетельствующих о реальности исполнения договора.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств наличия у Писной К.Г. денежных средств в размере 350 000 000 рублей на момент заключения оспариваемого договора займа. Полученные Писной К.Г. доходы в 2010г, 2013г, 2016г. значительно (более чем в тысячу раз) меньше переданной в заем денежной суммы (том 2 л.д. 33, 34).

Получение Филипповой Т.С. указанной денежной суммы никак не отразилось на ее имущественном и финансовом положении. Задолженность перед Терентьевым А.А, взысканная с Филипповой Т.С. решением Переславского районного суда от 21 апреля 2016 года в размере 19 919 589, 79 рублей, несмотря на получение денежных средств от Писной К.Г. в значительно большем размере, не погашена.

Сведения о приобретении дорогостоящего недвижимого имущества, движимого имущества, внесении денежных средств во вклады или инвестиционные счета, приобретение ценных бумаг, в материалах гражданского дела и исполнительного производства в отношении Филипповой Т.С. отсутствуют.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства и учитывая поведение стороны ответчиков в рамках судебного разбирательства, у суда имелись основания для установления факта того, что денежные средства по договору займа от 22 июня 2013 года Филипповой Т.С. не передавались, что свидетельствует о мнимости сделки.

Воля сторон договора займа была направлена не на достижение правового результата, вытекающего из договора займа, а на создание у Филипповой Т.С. искусственной задолженности перед Писной К.Г, для дальнейшего получения решения третейского суда, предъявления его к принудительному исполнению и возбуждения исполнительного производства в отношении Филипповой Т.С, в целях воспрепятствования Терентьеву А.А. в своевременном и полном исполнении судебного акта, принятого в его пользу.

Расхождение волеизъявления сторон с их действительной волей установлено судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые имеются в материалах дела и приведены в обжалуемом решении.

Установление же факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемые договором займа является достаточным основанием для признания оспариваемой сделки ничтожной.

Доводы апеллянта о том, что Терентьев А.А. не является стороной оспариваемой сделки, наличие задолженности у Филипповой Т.С. перед Писной К.Г. не нарушает прав и законных интересов истца, так как не создает препятствий для окончания исполнительного производства, взыскателем по которому он является, судебной коллегией отклоняются.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, действующее законодательство не содержит запрета на обращение лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, с иском о признании сделки недействительной ввиду ее мнимости, при доказанности наличия своего материально-правового интереса в удовлетворении иска.

Материалами дела подтверждается, что исполнительные производства, возбужденные в отношении должника Филипповой Т.С. в пользу взыскателя Терентьева А.А. (предмет исполнения на 19.02.2019г. составляет 19 919 589, 79 руб.) и в отношении взыскателя Писной К.Г. (предмет исполнения на 19.02.2019г. составляет 402 552 649, 02 руб.), объединены в сводное производство (л.д.28).

Учитывая, что объединение двух исполнительных производств в отношении одного должника в сводное производство предполагает в соответствии со статьей 111 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" удовлетворение требований взыскателей в процентном соотношении в зависимости от суммы долга, а сумма долга перед взыскателем Писной К.Г. в десятки раз больше, чем перед взыскателем Терентьевым А.А, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что наличие задолженности, образовавшейся по оспариваемому договору займа от 22 июня 2013 года, нарушает права Терентьева А.А, являющегося взыскателем по исполнительному производству в отношении должника Филипповой Т.С, на правильное и своевременное принудительное исполнение решения суда, принятого в его пользу.

Истец доказал, что заключением договора займа между Писной К.Г. и Филипповой Т.С. были нарушены его права как субъекта гражданских правоотношений и что в результате признания данной сделки недействительной (ничтожной) эти права будут восстановлены.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали доводы суда, поскольку по существу выражают лишь несогласие с принятым решением, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и основаны на субъективном толковании заявителем правовых норм.

По изложенным мотивам судебная коллегия оставляет апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

апелляционную жалобу представителя Писной Ксении Геннадьевны по доверенности Притулина Романа Валерьевича на решение Переславского районного суда Ярославской области от 16 июля 2019 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи