Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 ноября 2019 г. по делу N 33-49690/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего фио, судей Колосовой С.И., фио, при помощнике судьи Атаевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Колосовой С.И.

гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца фио по доверенности Тонконога А.Н. на решение Перовского районного суда города Москвы от 21 мая 2019 года, которым постановлено:

Иск фио к фио о государственной регистрации перехода права собственности оставить без удовлетворения.

установила:

Истец Макеев М.А. обратился в суд с иском к ответчику Филиппову А.М. о государственной регистрации перехода права собственности. В обоснование иска указал, что 03.08.2015 г. между Макеевым М.А. и Филипповым А.М. заключен договор займа на сумму 2 500 000 руб. Ответчик займ получил и обязался возвратить до 01.06.2017 г. Займ ответчик не возвратил, и 01.06.2017 г. стороны заключили соглашение об отступном, согласно которому в собственность истца передается в счет погашения задолженности 100 % доли в уставном капитале ООО "Усадьба" стоимостью 2 500 000 руб. Ответчик обязался подать документы на государственную регистрацию перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале, однако от своих обязательств уклоняется. Истец просил вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Усадьба" и взыскать судебные расходы.

Представитель истца фио в суд явился, исковые требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела неоднократно извещался по месту жительства, представил нотариально удостоверение ходатайство, согласно которому оставил решение на усмотрение суда, против иска не возражал.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит истец Макеев М.А. По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем выводы суда об отказе в иске не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца адвокат фио доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в жалобе.

Ответчик Филиппов А.М. в судебном заседании суда апелляционной инстанции не возражал против удовлетворения жалобы истца и против удовлетворения иска, пояснил, что ООО "Усадьба" принадлежит на праве собственности жилой дом в адрес, являющийся памятником архитектуры; документы не передал на оформление перехода права собственности в связи с отсутствием времени.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, ответчика, проверив и оценив фактические обстоятельства дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения, поскольку оно постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Судом первой инстанции установлено, что 03.08.2015 г. между Макеевым М.А. и Филипповым А.М. заключен договор целевого займа на сумму 2 500 000 руб. на срок до 01.06.2017 года

По условиям договора обеспечением исполнения обязательств по возврату займа является доля заемщика в уставном капитале ООО "Усадьба".

Филиппов А.М. обязательства по возврату займа в установленный договором срок не исполнил.

01.06.2017 г. стороны заключили соглашение об отступном, по условиям которого взамен исполнения денежных обязательств по договору займа от 03.08.2015 года в собственность истца фио в счет погашения задолженности по договору займа передается 100 % доли в уставном капитале ООО "Усадьба" стоимостью 2 500 000 руб.

Согласно п. 3.1 договора об отступном от 01.06.2017 года, фио обязался подать документы на государственную регистрацию перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Усадьба", однако своих обязательств не исполнил.

В силу п.2 ст.165 ГК РФ, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь положениями ст.165 ГК РФ, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом, суд первой инстанции исходил из того, что стороной истца в нарушение положения ст. 56 ГПК РФ не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд с достаточной полнотой исследовал обстоятельства дела, выводы суда соответствуют установленным на основании представленных доказательств обстоятельствам. Всем доказательствам дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу абз. п. 2 ст. 21 указанного Закона продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

По смыслу п.2 ст.165 ГК РФ и приведенных норм Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", помимо установления обстоятельства уклонения ответчика от государственной регистрации сделки юридически значимыми обстоятельствами для разрешения спора является выяснение вопросов о соблюдении сторонами надлежащей формы сделки, а также об отсутствии препятствий для ее государственной регистрации.

Таким образом, суд, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходил из того, что истец не доказал как сам факт соблюдения сторонами надлежащей формы сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Усадьба", так и факт уклонения ответчика от ее государственной регистрации.

Как верно указал в решении суд первой инстанции, исходя из указанных требований закона, для осуществления государственной регистрации перехода права собственности по сделке требуется предоставление подлинного нотариально удостоверенного соглашения об отступном.

Исходя из положений ст. 67 ГПК РФ суд обоснованно заключил, что факт заключения договора об отступном не доказан, поскольку не представлен оригинал нотариально удостоверенного соглашения об отступном.

Суд пришел к выводу, что поскольку истцом не представлено доказательств совершения сделки в надлежащей форме, постольку требования о государственной регистрации перехода права собственности удовлетворению не подлежат.

При этом, суд верно указал на то, что нотариальное заявление фио, согласно которому он не возражал против удовлетворения исковых требований, не является основанием для удовлетворения иска.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, основанными на установленных обстоятельствах дела, полном и всестороннем исследовании собранных по делу доказательств и нормах материального права.

Иные доводы апелляционной жалобы основанием к отмене решения быть не могут, поскольку не опровергают выводов суда и не содержат предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены судебного акта в апелляционном порядке, направлены на иное толкование норм права и оценку добытых судом доказательств, надлежащая оценка которым дана в решении суда первой инстанции, с которой судебная коллегия соглашается.

Руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

определила:

Решение Перовского районного суда города Москвы от 21 мая 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца фио по доверенности Тонконога А.Н. -без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: