Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 23 декабря 2019 г. по делу N 8Г-2990/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Белинской С.В, судей Смирновой О.В, Устимова М.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-178/2019 по иску Большова О.А, действующей в интересах несовершеннолетнего "данные изъяты", к обществу с ограниченной ответственностью "БАСВ" (далее - ООО "БАСВ"), обществу с ограниченной ответственностью "МЕХИМПОРТ" (далее - ООО "МЕХИМПОРТ") об истребовании действительной стоимости доли в уставном капитале из чужого незаконного владения, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по кассационной жалобе Большовой О.А, действующей в интересах несовершеннолетнего "данные изъяты" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 6 августа 2019 г.

Заслушав доклад судьи Смирновой О.В, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Большова О.А, действующая в интересах несовершеннолетнего "данные изъяты", обратилась в суд с иском, уточнив требования, к ООО "БАСВ", ООО "МЕХИМПОРТ", просила истребовать из чужого незаконного владения ООО "БАСВ" в пользу несовершеннолетнего "данные изъяты" денежные средства в размере 3 743 462, 67 руб, передав обществу 1/6 долю несовершеннолетнего "данные изъяты" в уставном капитале; истребовать из чужого незаконного владения ООО "МЕХИМПОРТ" в пользу несовершеннолетнего "данные изъяты" денежные средства в размере 61 275, 50 руб, передав обществу 1/6 долю "данные изъяты" в уставном капитале; взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами с 3 июля 2012 г. по 25 февраля 2019 г. с ООО "БАСВ" в размере 2 109 266, 57 руб, ООО "МЕХИМПОРТ" - 34 525, 86 руб.; взыскать судебные расходы по 16 103, 73 руб. с каждого ответчика.

В обоснование исковых требований указывала, что несовершеннолетний "данные изъяты" является наследником 1/3 доли имущества отца Большова С.В, умершего 31 декабря 2011 г, а именно: 1/6 доли в уставном капитале ООО "БАСВ", 1/6 доли в уставном капитале ООО "МЕХИМПОРТ". Поскольку наследниками Большовым А.С. и "данные изъяты" создавались препятствия для принятия истцом наследственного имущества путём его сокрытия, нотариус не могла выдать свидетельство о праве на наследство по закону.

Денежные средства, составляющие действительную стоимость доли несовершеннолетнего "данные изъяты" в уставном капитале ООО "БАСВ" и ООО "МЕХИМПОРТ", присвоены руководителем этих обществ Большовым А.С. Письменные обращения к нему с требованием выплатить действительную стоимость доли наследника в уставном капитале обществ оставлены без рассмотрения.

Согласно налоговым декларациям прибыль ООО "БАСВ" за 2011 г. составила 3 509 165 руб, ООО "МЕХИМПОРТ" - 367 653 руб.

Считает, что несовершеннолетний "данные изъяты" в лице законного представителя вправе требовать от ответчиков выплаты действительной стоимости унаследованной им доли в уставном капитале обществ.

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности к исковым требованиям.

Решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 5 марта 2019 г. в удовлетворении исковых требований Большовой О.А, действующей в интересах несовершеннолетнего "данные изъяты", отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 6 августа 2019 г. решение суда отменено, по делу принято новое решение, которым с ООО "БАСВ" с пользу "данные изъяты". в лице его законного представителя Большовой О.А. взыскана действительная стоимость 1/6 доли в уставном капитале ООО "БАСВ" в размере 584 860, 83 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 6 марта 2018 г. по 25 марта 2018 г. в размере 42 486, 54 руб, судебные расходы 3 399, 19 руб. С ООО "МЕХИМПОРТ" в пользу "данные изъяты" в лице его законного представителя Большовой О.А. взыскана действительная стоимость 1/6 доли в уставном капитале ООО "МЕХИМПОРТ" в размере 66 275, 50 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 6 марта 2018 г. по 25 марта 2018 г. в размере 4 814, 51 руб, судебные расходы 385, 19 руб.

В кассационной жалобе Большовой О.А, действующей в интересах несовершеннолетнего "данные изъяты", ставится вопрос об отмене судебных постановлений в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для её удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский процессуальный кодекс) основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений (часть 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса).

По настоящему делу таких нарушений с учётом доводов кассационной жалобы не имеется.

Судами при рассмотрении дела установлено, что учредителями ООО "БАСВ" и ООО "МЕХИМПОРТ" являлись Большов С.В. и Большов А.С, с равными долями в уставном капитале указанных обществ - 50 процентов, номинальной стоимостью по 5 000 руб.

31 декабря 2011 г. Большов С.В. умер.

После его смерти наследниками первой очереди по закону являются его сыновья: Большов А.С, "данные изъяты". и несовершеннолетний "данные изъяты".

Решением Центрального районного суда г. Калининграда от 19 февраля 2014 г, с учётом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 10 сентября 2014 г, за "данные изъяты" признано право собственности на наследственное имущество, в том числе на 1/6 долю в уставном капитале ООО "БАСВ" и ООО "МЕХИМПОРТ", определены доли Большова А.С. и "данные изъяты" В уставных капиталах обществ по 1/6 за каждым.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11 сентября 2018 г. учредителями ООО "БАСВ" (ИНН 3906148795) значатся Большов А.С. (2/3 доли, что составляет 6 666, 67 руб.) и наследодатель Большов С.В. (1/3 доля, что составляет 3 333, 33 руб.) - дата внесения изменений 27 октября 2014 г.; учредителями ООО "МЕХИМПОРТ" - Большов А.С. (1/2 доля, что составляет 5 000 руб.) и наследодатель Большов С.В. (1/2 доля, что составляет 5 000 руб.). Большов А.С. является генеральным директором обществ.

17 февраля 2017 г. Большовой О.А, действующей в интересах несовершеннолетнего "данные изъяты" на имя директора ООО "БАСВ" и ООО "МЕХИМПОРТ" Большова А.С. направлена телеграмма с требованием о выплате действительной стоимости унаследованных "данные изъяты" долей в уставных капиталах обществ, отставленная без рассмотрения.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из того, что в случае, если для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества необходимо согласие остальных участников, право у наследника на получение действительной стоимости унаследованной им доли возникает только в том случае, если хотя бы один участник общества отказал ему в удовлетворении заявления о вступлении в состав участников такого общества либо, если ответ на заявление не получен в установленный законом срок. Между тем, Большовой О.А, действующей в интересах несовершеннолетнего "данные изъяты" не были совершены юридически значимые действия, направленные на вступление несовершеннолетнего наследника в состав ООО "БАСВ" и ООО "МЕХИМПОРТ", а также переход к "данные изъяты". долей в уставном капитале обществ, что являлось бы основанием для выплаты наследнику действительной стоимости доли.

Кроме того, суд первой инстанции пришёл к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по обращению в суд, поскольку законному представителю "данные изъяты" о нарушении своего права на получение действительной стоимости наследованной доли стало известно при принятии наследства - до 30 июня 2012 г, в суд истец обратился 10 сентября 2018 г.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда, руководствуясь статьями 93, 218, 1153, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 14, 21, 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ) и правовой позицией, изложенной в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", исходила из того, что право "данные изъяты" на 1/6 долю в уставном капитале ООО "БАСВ" и ООО "МЕХИМПОРТ" признано вступившим в законную силу решением суда, поэтому он в лице своего законного представителя вправе требовать от обществ выплаты действительной стоимости унаследованной им доли в их уставном капитале. Соблюдение иных условий для реализации указанного права наследника, в том числе предварительное обращение с заявлением о принятии его в состав участников общества и получение отказа хотя бы от одного участника общества в удовлетворении такого заявления, в данном случае не требуется.

При определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества судебная коллегия указала, что она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника и определяется с учётом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, в том числе денежных средств. Принимая во внимание заключение судебной оценочной экспертизы от 8 сентября 2019 г. N ЭЗ-0111-2019, дополнительной судебной оценочной экспертизы от 12 июля 2019 г. N ЭЗ-0923-2019, выполненные экспертом ООО "НЦ "БАЛТЭКСПЕРТИЗА" Сергиенко Г.А, его пояснения, данные в суде апелляционной инстанции, пришла к выводу о том, что ответчиками в нарушение действующего законодательства не выполнена обязанность перед наследником "данные изъяты" по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале обществ, взыскав с ответчиков в пользу несовершеннолетнего "данные изъяты" в лице его законного представителя Большовой О.А. действительную стоимость 1/6 долю в уставных капиталах ООО "БАСВ", ООО "МЕХИПОРТ" по состоянию на 31 декабря 2011 г. с учётом сведений налоговой декларации по упрощённой системе налогообложения за 2011 г.

Разрешая ходатайство о применении срока исковой давности к исковым требованиям, суд апелляционной инстанции, указал, что течение срока следует исчислять с даты вступления в законную силу решения суда об определении долей наследников в наследственном имуществе - 10 сентября 2014 г, именно с указанной даты следует исчислять срок для предъявления требований о выплате действительной стоимости доли, то есть когда несовершеннолетний "данные изъяты" в лице законного представителя узнал о наличии у него права требовать уплаты денежных средств, возникшего в связи с его отказом от постановки вопроса об участии наследника в соответствующих обществах. Следовательно, обращение Большовой О.А, действующей в интересах несовершеннолетнего "данные изъяты", в суд с иском 31 августа 2018 г. имело место за пределами установленного законом общего срока исковой давности.

Однако, учитывая, что исковые требования направлены на защиту и восстановление нарушенных прав несовершеннолетнего, при этом в силу возраста несовершеннолетний наследник "данные изъяты". лишён возможности самостоятельно реализовывать принадлежащие ему гражданские и процессуальные права, законный представитель Большова О.А. ранее, в пределах установленного законом общего срока исковой давности, 11 января 2017 г, обращалась в суд с аналогичными исковыми требованиями, заявив их к ненадлежащим ответчикам, а также с учётом времени судебного разбирательства, необходимого Большовой О.А, проживающей за пределами Калининградской области, для ознакомления с состоявшимися по делу судебными постановлениями, судебная коллегия суда апелляционной инстанции пришла к выводу о наличии уважительных причин для восстановления срока исковой давности несовершеннолетнему "данные изъяты". в лице его законного представителя Большовой О.А. для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Требования о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами разрешены судебной коллегией с учётом положений статьи 395 Гражданского кодекса, части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса и разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определяя начало периода неправомерного пользования обществами денежными средствами истца 6 марта 2018 г, истечение годичного срока со дня перехода к обществам доли участника, определённого законодателем в частях 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ, учитывая дату получения телеграммы законного представителя несовершеннолетнего "данные изъяты" о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале обществ (3 марта 2017 г.) и выходные дни (статья 193 Гражданского кодекса), окончание - 25 февраля 2019 г, требования, принятые к производству суда, пришёл к выводу о сохранении за истцом права на обращение в суд с требованием о взыскании процентов за последующие периоды.

Признав доказанным фактическое несение судебных расходов - оплату экспертизы, банковскую комиссию за перечисление указанной оплаты, почтовые расходы, расходы на оплату услуг нотариуса на общую сумму 32 207, 46 руб, взыскал их в пользу истца с ответчиков.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает выводы суда апелляционной инстанции законными, основанными на правильном применении вышеприведенных норм материального права, соответствующими установленным по делу обстоятельствам, полном, всестороннем, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса.

Доводы кассационной жалобы об исчислении срока неправомерного пользования чужими денежными средствами с момента окончания срока для принятия наследства, 3 июля 2012 г, признаются несостоятельными, поскольку из системного толкования статьи 395 Гражданского кодекса, статьи 21, частей 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ следует, что исчислять указанные проценты следует с момента, когда у общества возникла обязанность их выплатить.

Отсутствовали у суда апелляционной инстанции основания для взыскания процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса до фактического исполнения обязательств, что не препятствует в последующем истцу реализовать право на судебную защиту.

Доводы жалобы о нерассмотрении судом апелляционной инстанции заявления о взыскании судебных расходов, понесённых истцом в связи с подачей апелляционной жалобы, не признаются тем процессуальным нарушением, с которым законодатель связывает отмену судебного постановления судом кассационной инстанции (часть 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса). Право на взыскание указанных расходов истец может реализовать в порядке и сроки, установленные статьёй 103.1 Гражданского процессуального кодекса.

Иные доводы кассационной жалобы о несогласии с данной судом оценкой доказательств и установленными судом обстоятельствами не могут служить основанием для пересмотра судебного постановления в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких обстоятельствах, а также учитывая общепризнанный принцип правовой определенности, являющийся одним из условий права на справедливое судебное разбирательство, предусмотренный статьёй 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, судебная коллегия по гражданским делам не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены вступившего в законную силу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 6 августа 2019 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Большовой О.А, действующей в интересах несовершеннолетнего "данные изъяты", - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи