Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от 06 декабря 2019 г. по делу N 33-4583/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия в составе

председательствующего судьи Фаткуллиной Л.З, судей Евтушенко Д.А, Ивановой Н.Е.

при секретаре Чесноковой Ю.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело (...) по апелляционной жалобе Дайлиденка Л. В. на решение Сортавальского городского суда Республики Карелия от 23 сентября 2019 года по иску общества с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" к Дайлиденку Л. В. о взыскании денежных средств по договору займа, встречному иску Дайлиденка Л. В. к обществу с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Евтушенко Д.А, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "Кетрямяки" обратилось в суд с иском по тем основаниям, что 31 августа 2015 года между обществом и Дайлиденком Л.В. был заключен договор процентного займа на сумму 1100000 руб. сроком до 31 декабря 2017 года. В счет погашения долга Дайлиденком Л.В. 06 марта 2017 года были внесены в кассу общества денежные средства в размере 250000 руб. Ссылаясь на неисполнение обязательств по договору займа, ООО "Кетрямяки" просило взыскать с Дайлиденка Л.В. сумму основного долга в размере 850000 руб, проценты по договору займа в размере 268623 руб. 89 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 101045 руб. 22 коп.

Дайлиденок Л.В. обратился со встречным иском к ООО "Кетрямяки", мотивируя свои требования тем, что заключенный между сторонами договор займа является мнимой сделкой, поскольку был составлен по согласованию с учредителями общества в силу производственной необходимости. Полученные им из кассы предприятия денежные средства были израсходованы на нужды предприятия. Мнимость сделки подтверждается выпиской ПАО "Сбербанк" о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Кетрямяки" за 2015 год. Указывает на отсутствие в представленных конкурсным управляющим расходных ордерах назначения платежа, что свидетельствует о выдаче денежных средств под отчет, а не о займе. В связи с изложенным, ссылаясь на ст.ст.166, 167, 170 ГК РФ, просил признать договор займа от 31 августа 2015 года недействительной сделкой.

Решением суда иск ООО "Кетрямяки" удовлетворен. Суд взыскал с Дайлиденка Л.В. в пользу ООО "Кетрямяки" сумму займа в размере 850000 руб, проценты за пользование займом в размере 268 623 руб. 89 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 101045 руб. 22 коп.; в бюджет Сортавальского муниципального района государственную пошлину 14 298 руб. 35 коп. В удовлетворении встречного иска Дайлиденка Л.В. отказано.

В апелляционной жалобе Дайлиденок Л.В. просит отменить решение суда. Отмечает, что денежные средства были получены им под отчет на нужды предприятия, однако в связи с невозможностью документального подтверждения их расходования после его увольнения они были переведены в заемные. Свои действия при заключении договора займа расценивает как действия непосредственно юридического лица, а не его представителя, в связи с чем он вправе заключать договоры с организацией, директором которой он является, при соблюдении правила об одобрении сделок с заинтересованностью. Обращает внимание на то, что фактически в момент подписания договора займа он заемных средств не получал. С выводом суда о замене долга заемным обязательством не согласен, так как для этого требуется решение общего собрания участников общества об одобрении такой сделки. Поскольку действительной правовой воли сторон, направленной на исполнение сделки, не было установлено, сделка является мнимой.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО " Кетрямяки" просит оставить решение суда без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Дайлиденок Л.В. и его представитель Полищук О.В. поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель ООО " Кетрямяки" Котрехов Е.А. просил оставить решение суда без изменения.

Заслушав объяснения участвующих в судебном заседании лиц, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы в соответствии со ст.327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Исходя из положений ст.ст.309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с п.1 ст.809 ГК РФ (в ред, действовавшей до 01 июня 2018 года) если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 31 августа 2015 года между ООО "Кетрямяки" и Дайлиденком Л.В, являвшимся в тот момент директором данного общества, был заключен договор процентного займа на сумму 1100000 руб. на срок до 31 декабря 2017 года.

Согласно п.2.3 договора за пользование предоставленными денежными средствами заемщик обязуется выплатить займодавцу проценты исходя из ставки рефинансирования Центробанка на день возврата долга путем единовременного перечисления на расчетный счет займодавца, указанный в п.5 договора.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22 мая 2019 года ООО "Кетрямяки" признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком до 22 ноября 2019 года. Конкурсным управляющим является Писарева А.Н.

06 марта 2017 года в счет погашения основного долга Дайлиденком Л.В. были внесены в кассу общества денежные средства в размере 250000 руб.

Суд первой инстанции, подробно проанализировав юридически значимые фактические обстоятельства дела и дав оценку всем представленным по делу доказательствам в их совокупности, правильно квалифицировал правоотношения ООО "Кетрямяки" и Дайлиденка Л.В. как заемные, возникшие новацией долга в заемное обязательство.

Учитывая, что обязательства по возврату денежных средств Дайлиденком Л.В. в полном объеме не исполнены, доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для освобождения от его исполнения, не представлено, суд первой инстанции обоснованно взыскал с Дайлиденка Л.В. в пользу ООО "Кетрямяки" сумму займа и проценты, правомерно отказав в удовлетворении встречного иска о признании договора займа недействительным.

Судебная коллегия не усматривает оснований не соглашаться с выводами суда первой инстанции.

Согласно ст.414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающий иной предмет или способ исполнения.

Таким образом, существо новации заключается в замене первоначального обязательства, имевшегося между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены на то, чтобы обязательство было новировано. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить в соглашении, которое соответствует всем требованиям закона, то есть заключено в определенной законом форме, содержит существенные условия устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной.

Материалами дела подтверждается и не оспаривалось сторонами, что у Дайлиденка Л.В. как директора ООО "Кетрямяки" на момент заключения 31 августа 2015 года договора займа существовали обязательства перед указанным обществом, связанные с расходованием выданных под отчет денежными средствами в размере 1 100000 руб. Дайлиденком Л.В. не отрицалось также и то, что в связи с отсутствием надлежащего документального подтверждения целевого расходования выданных ему в связи с исполнением трудовых обязанностей денежных средств по соглашению с ООО "Кетрямяки" образовавшаяся у него задолженность перед обществом стала предметом договора займа.

В соответствии со ст.818 ГК РФ, по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (ст.414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (ст.808).

Таким образом, заключая договор займа стороны пришли к соглашению о том, что обязательство Дайлиденка Л.В. перед ООО "Кетрямяки", возникшее из трудовых отношений, было трансформировано в заемное обязательство, регулируемое нормами гражданского права, а именно, главами 21 и 42 ГК РФ, что не противоречит действующему законодательству.

Договор займа, заключенный между сторонами 31 августа 2015 года, соответствует требованиям ст.808 ГК РФ, предъявляемым к форме соответствующей сделки, содержит соглашение по всем существенным условиям договора.

Ссылки Дайлиденка Л.В. в апелляционной жалобе на безденежность договора займа, по мнению судебной коллегии, не ставят под сомнение выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения иска ООО "Кетрямяки".

Исходя из смысла положений ст.818 ГК РФ при новации долга в заемное обязательство непосредственно передача денежных средств не происходит, заемными средствами становится уже имеющаяся задолженность между сторонами. Обязательным условием такой новации является заключение между сторонами соглашения, облеченного в форму договора займа (ст. 808 ГК РФ), поэтому такой договор не может быть признан безденежным несмотря на отсутствие реальной передачи денежных средств.

В то же время, принимая по существу правильное решение об отказе в удовлетворении встречного иска Далиденка Л.В. о признании договора займа от 31 августа 2015 года недействительным, суд первой инстанции, по мнению судебной коллегии пришел к ошибочному выводу о том, что срок исковой давности заявленному Дайлиденком Л.В. требованию не пропущен.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст.166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

С учетом правовой природы института новации, установленных судом первой инстанции юридически значимых фактических обстоятельств, судебная коллегия полагает, что исполнение оспариваемого договора займа от 31 августа 2015 года началось с момента реализации достигнутого между сторонами соглашения о новировании имевшегося у ответчика по первоначальному иску долга перед ООО "Кетрямяки" и оформления Дайлиденком Л.В. в 2015 году как директором общества расходных кассовых ордеров о выдаче ему заемных денежных средств.

Таким образом, на момент подачи Дайлиденком Л.В. 28 августа 2019 года в суд первой инстанции встречного искового заявления срок исковой давности по заявленному им требованию о признании сделки недействительной истек, что в силу ст.199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного иные доводы апелляционной жалобы не являются основанием для отмены или изменения решения суда.

Таким образом, судебная коллегия находит решение суда по существу правильным.

Руководствуясь ст.ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Сортавальского городского суда Республики Карелия от 23 сентября 2019 года по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу Дайлиденка Л. В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи