Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 19 ноября 2019 г. по делу N 33-27807/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

Председательствующего

Пошурковой Е.В.

Судей

Мирошниковой Е.Н, Овчинниковой Л.Д, При помощнике

Дыченковой М.Т, рассмотрела в открытом судебном заседании 19 ноября 2019 года гражданское дело N2-279/2019 по апелляционной жалобе Ольгского А. А. на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 22 мая 2019 года по иску Ольгского А. А. к Зуеву В. А. и Обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Потенциал" о признании договора займа недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, Заслушав доклад судьи Пошурковой Е.В, объяснения представителя Ольгского А.А. - Бритвина К.С, представителя ООО "Инвестиционная компания "Потенциал" - Ивановой К.В, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Ольгский А.А. обратился в суд с иском к Зуеву В.А, ООО Инвестиционная компания "Потенциал", в котором просил признать договор целевого займа N 1 от 03 августа 2015 года, заключенный между Зуевым В.А. и ООО Инвестиционная компания "Потенциал" недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО Инвестиционная компания "Потенциал" обязанности произвести возврат полученных по договору займа денежных средств займодавцу в полном объёме.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между ним и ООО Инвестиционная компания "Потенциал" был заключен договор доверительного управления, по которому истец и Зуева В.М. (учредители управления) передали ответчику (доверительному управляющему) земельные участки. По условиям договора, доверительный управляющий обязался получать у учредителей управления согласование крупных сделок (свыше 250 000 рублей). Вместе с тем, в нарушение указанного условия договора, доверительным управляющим была совершена крупная сделка, а именно: заключен договор целевого займа с Зуевым В. А. на сумму 227 000 000 рублей на срок 5 лет под 18% годовых, под залог переданных в управление земельных участков. Полагая, что в результате указанных действий Ольгскому А.А, как учредителю управления, причинен имущественный ущерб, поскольку расходы по управлению имуществом подлежат взысканию за счет переданного в доверительное управление имущества, а в случае его недостаточности, за счет личного имущества учредителя управления, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 22 мая 2019 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Ольгский А.А. просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Зуев В.А, Авдокин В.Э, Зуева В.М. в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям ст. 113 ГПК РФ, ходатайств об отложении слушания по делу, доказательств уважительности причин своей неявки судебной коллегии не представили.

В силу ч. 3 ст. 167 ГПК РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела не является препятствием к разбирательству дела, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (п. 1). К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 данного кодекса, если иное не установлено этим кодексом (п. 2).

Пунктом 1 ст. 159 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с п. 1 ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п.п. 1 и 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 22 апреля 2015 между Ольгским А.А, Зуевой В.М. и ООО Инвестиционная компания "Потенциал" был заключен договор доверительного управления, в соответствии с которым Зуева В.М. и Ольгский А.А. (учредители) передали ООО Инвестиционная компания "Потенциал" (доверительный управляющий) в доверительное управление имущество учредителей - земельные участки для создания улучшений земельных участков, существенно повышающих их рыночную стоимость для дальнейшей продажи.

Согласно п. 2.3.4. договора, доверительный управляющий обязан получать согласование крупных сделок (свыше 250 000 рублей) от учредителей управления (л.д.11-17).

Решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 13 июня 2017 года по делу N 2-114/2017 Ольгскому А.А. отказано в удовлетворении иска к Зуевой В.М. и ООО Инвестиционная компания "Потенциал" о расторжении договора доверительного управления от 22 апреля 2015 года. Решение вступило в законную силу 22.09.2017 г. (л.д.51-62).

3 августа 2015 года между Зуевым В.А. (займодавец) и ООО Инвестиционная компания "Потенциал" (заемщик) заключен договор целевого займа N 1 на сумму 227 000 000 рублей с процентной ставкой 18 % годовых и сроком возврата суммы займа с процентами 06.03.2020 г.

Договором займа предусмотрено (п. 1.6) обеспечение исполнения обязательств заемщика вновь созданными улучшениями на земельных участках по договору доверительного управления (л.д.18-20), о чем истцу стало известно при рассмотрении дела 2-114/2017 Лахденпохским районным судом Республики Карелия.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО Инвестиционная компания "Потенциал", возражая относительно тех оснований, на которые ссылается сторона истца, представил акт согласования сделок между истцом Ольгским А.А, Зуевой В.М. и представителем ООО Инвестиционная компания "Потенциал" в лице Е.П. Лучкина, согласно которого договор целевого займа N... от 03.08.2015 г. с Зуевым В.А. на сумму 227 миллионов рублей был согласован с истцом и с другим учредителем (л.д.92-93).

С учетом указанных обстоятельств, истец в судебном заседании заявил, что подпись на акте согласования ему не принадлежит, ходатайствовал о проведении по делу почерковедческой экспертизы.

Определением от 19 ноября 2018 года по ходатайству истца по делу назначена почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлен следующий вопрос: выполнена ли запись фамилии, имени и отчества, а также подпись на акте согласования сделок Ольгским А.А. или иным лицом с подражанием его подписи?

Согласно заключения эксперта N 287/05-2 от 26 марта 2019 года рукописная запись " Ольгский А. А." в акте согласования сделок, заключенном между Ольгским А.А, Зуевой В.М. и ООО Инвестиционная компания "Потенциал", расположенная в графе " Ольгский А. А, "дата" года рождения... " на 1 листе документа, исполнена самим Ольгским А. А..

Установить, кем выполнена подпись от имени Ольгского А.А. в акте согласования сделок, заключенном между Ольгским А.А, Зуевой В.М. и ООО Инвестиционная компания "Потенциал", расположенная справа от рукописной записи " Ольгский А. А.", не представилось возможным по причина, изложенным в п. 3.2, 3.3 и 3.4 исследовательской части заключения.

Дать категорический или вероятностный вывод о том, что подпись выполнена не Ольгским А.А, также не представляется возможным.

Разрешая завяленные требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, на основании объяснений сторон, фактических обстоятельств дела, заключения проведенной по делу судебной экспертизы, достоверно установив, что именно на истце, как на лице, оспаривающем сделку, лежит обязанность по доказыванию обстоятельств ее недействительности; вместе с тем, Ольгским А.А. в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств того, что согласия на заключение сделки - договора целевого займа N1 на сумму 227 000 000 рублей от 3 августа 2015 года между Зуевым В. А. и ООО ИК "Потенциал" он не давал; пришел к обоснованному выводу, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, в связи с чем отказал в иске в полном объеме.

Судебная коллегия полагает возможным согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы в части того, что представленное в материалы дела согласие Ольгского А.А. на совершение спорной сделки является недействительным, поскольку не содержит существенных условий одобрения крупной сделки, не могут послужить основанием для отмены решения суда первой инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Как предусмотрено п. 3 ст. 157.1 ГК РФ, в предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие.

При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.

В п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

В обоснование указанного довода жалобы истец указывает, что представленное в материалы дела согласие на совершение спорного договора займа не содержит существенных условий договора займа, а также сведений о заключении договора залога.

Вместе с тем, оценивая представленное в материалы дела согласие, судебная коллегия обращает внимание, что, как следует из содержания указанного соглашения, все договоры, на которые давалось согласие в его рамках, были получены учредителями управления (л.д. 92). Таким образом, из буквального толкования указанного соглашения следует, что истцу был передан сам договор займа (со всеми приложениями) и, как следствие, оснований полагать, что какие-либо условия сделки не были ему известны, у судебной коллегии не имеется.

Доводы жалобы в части несогласия с выводами проведенной по делу судебной экспертизы не могут послужить основанием для отмены решения суда первой инстанции, поскольку судебная экспертиза проведена в порядке, установленном ст. 84 ГПК РФ, заключение экспертов выполнено в соответствии с требованиями ст. 86 ГПК РФ с учетом обстоятельств дела. Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции обоснованно принял во внимание результаты экспертного заключения и не усматривает в данном случае оснований ставить под сомнение достоверность заключения судебной экспертизы, поскольку оно проведено компетентным экспертом, имеющим значительный стаж работы в соответствующих областях экспертизы, рассматриваемая экспертиза проведена в соответствии с требованиями Федерального закона от 31 мая 2001 года N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" на основании определения суда о поручении проведения экспертизы, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Кроме того, судебная коллегия обращает внимание на необоснованность ссылки в жалобе на то обстоятельство, что эксперт не принял во внимание различия признаков исследуемого образца подписи. Как следует из заключения судебной экспертизы, ни сходств, ни различий признаков было недостаточно для дачи вероятностного или категорического ответа о том, была ли выполнена подпись на спорном согласии самим Ольгским А.А. или иным лицом. Вместе с тем, анализируя данное заключение в совокупности с иными выводами эксперта (о том, что фамилия, имя и отчество на согласии были выполнены самим истцом) и, учитывая отсутствие иных доказательств, опровергающих факт согласования истцом спорной сделки, судебная коллегия полагает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции и отклонить доводы апелляционной жалобы в указанной части в полном объеме.

Таким образом, суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы районного суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно. Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 22 мая 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Ольгского А. А. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: