Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 18 ноября 2019 г. по делу N 33-46923/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего фио, судей Колосовой С.И., фио, при помощнике судьи фио, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Колосовой С.И.

гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца фио по доверенности фио на решение Таганского районного суда города Москвы от 02 июля 2019 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований фио к ООО "ФинГоризонт", ПАО "Соль Руси" о расторжении договоров купли-продажи акций, взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда, штрафа - отказать.

установила:

Истец Камаева Н.Г. обратилась в суд с указанным иском к ООО "ФинГоризонт", ПАО "Соль Руси", в котором просила суд расторгнуть договор купли-продажи акций N 15-12/16 от 15 декабря 2016 года и договор купли-продажи акций N 16-03/03 от 16 марта 2017 года, заключенные с ООО "ФинГоризонт"; взыскать с ответчика ООО "ФинГоризонт" денежные средства, уплаченные за покупку обыкновенных именных акций в количестве 14 815 штук номинальной стоимостью 100 рублей в сумме 1.481.500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 267.838 рублей 36 копеек, компенсацию морального вреда в размере 300.000 рублей, штраф.

В обоснование исковых требований указала, что 15 декабря 2016 года заключила с ООО "ФинГоризонт" договор купли-продажи акций N 15-12/16, по условиям которого она приобрела в собственность у ООО "ФинГоризонт" обыкновенные именные акции в количестве 1.812 штук по цене 250.056 рублей из расчета 138 рублей за одну акцию. В тот же день, 15 декабря 2016 года между ней и ООО "Соль Руси Капитал" был подписан опцион на заключение договора купли-продажи акций N 15/12/09-2016, согласно которому она приобрела право на продажу именных акций компании ООО "Соль Руси Капитал" в период времени с 15 декабря 2017 года по 18 декабря 2017 года в количестве 1.812 штук по цене 282.563 рублей, из расчета 155 рублей 94 копейки за одну акцию, а ООО "Соль Руси Капитал" обязалось выкупить акции на указанных условиях. В тот же день, 15 декабря 2016 года между истцом и ООО "Альфа-БрокерКапитал" заключен депозитарный договор N ДВ1434, по которому ООО "Альфа-БрокерКапитал" обязалось предоставить услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществлению иных операций по счету, а также предоставить услуги, содействующие реализации депонентом прав по ценным бумагам, сопутствующие услуги. 15 декабря 2016 года между истцом и ООО "Соль Руси Капитал" подписан опцион на заключение договора купли-продажи акций N 15/12/07-2016, согласно которому ООО "Соль Руси Капитал" обязалось выкупить у истца именные обыкновенные акции в количестве 14.815 штук по цене 2.120.026 рублей 50 копеек, из расчета 143 рубля 10 копеек за одну акцию. 16 марта 2017 года между ней и ООО "ФинГоризонт" заключен договор купли-продажи акций N 16-03/17, по условиям которого она приобрела в собственность у ООО "ФинГоризонт" обыкновенные именные акции в количестве 32 штук по цене 161 рубль 19 копеек за одну акцию, на сумму 5.158 рублей 08 копеек.

Заключая договоры купли-продажи акций, она рассчитывала на получение денежных средств от продажи акций в количестве 14.815 штук, однако договоры выкупа ценных бумаг подписаны не были, вследствие чего она не имеет возможности получить обратно причитающиеся ей денежные средства, считает себя обманутым акционером. Работники компании ООО "ФинГоризонт" уверяли, что если она вложит денежные средства в акции, то через какое-то время сможет получить за них крупную сумму, для чего следует предъявить лишь договор о покупке акций. Так как она не имеет специального образования в данной сфере отношений, то понять суть подписываемых договоров не могла, при этом ей не было разъяснено, как именно действует система покупки и продажи акций эмитента ПАО "Соль Руси", чем они обеспечиваются, и будет ли будущий покупатель акций способен на их выкуп по выгодной стоимости. Тем самым права истца были нарушены, что послужило причиной обращения в суд.

Представитель истца фио в судебном заседании исковые требования истца поддержала.

Представители ответчика ООО "ФинГоризонт", ПАО "Соль Руси", третьих лиц ООО "Соль Руси Капитал", ООО "Альфа-БрокерКапитал" в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит представитель истца фио по доверенности фио, полагая решение суда незаконным и необоснованным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец Камаева Н.Г. доводы апелляционной жалобы поддержала, просила решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

Представители ответчиков ООО "ФинГоризонт", ПАО "Соль Руси", представители третьих лиц ООО "Соль Руси Капитал", ООО "Альфа Брокер Капитал" в заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, доказательств уважительности причин неявки не представили, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, не заявили, в связи с чем судебная коллегия в соответствии со ст. ст.167, 327 ГПК РФ сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей ответчиков и третьих лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения истца, проверив и оценив фактические обстоятельства дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения, поскольку оно постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Судом установлено, что 15 декабря 2016 года между ООО "Соль Руси Капитал" и фио заключен Опцион на заключение договора купли-продажи акций, согласно которому ООО "Соль Руси Капитал" предоставляет фио право заключить договор купли-продажи акций на следующих условиях: покупатель ООО "СРК", срок выкупа (срок заключения договора купли-продажи акций) с 15 декабря 2017 года по 18 декабря 2017 года, предмет выкупа: акции обыкновенные именные, эмитент ценных бумаг ПАО "Соль Руси", форма выпуска бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции 155 рублей 94 копейки, количество акций 1.812 штук, общая сумма выкупа 282.563 рубля 28 копеек.

По условиям опциона, в случае, если Камаева Н.Г. желает реализовать право заключить договор купли-продажи акций на условиях п.1.1 договора, она направляет ООО "Соль Руси Капитал" требование по форме Приложения N 1, которое является неотъемлемой частью договора (п.1.2). ООО "Соль Руси Капитал" после получения требования обязуется в пятидневный срок заключить договор купли-продажи акций по форме Приложения N 2, являющегося частью договора, и на условиях, предусмотренных договором.

Камаева Н.Г. имеет право требовать заключения договора купли-продажи акций только при условии, что на дату предъявления требования акции, указанные в п.1.1 договора, принадлежат ей на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременений, а также от любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств.

Существенные условия договора купли-продажи акций, подлежащего заключению сторонами, указаны в п.1.1 договора и Приложении N 2. Право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента зачисления акций на счет депо покупателя. Одновременно с переходом права собственности на акции к покупателю переходят все права, закрепленные акциями (п. 2.1-2.3).

15 декабря 2016 года между ООО "Соль Руси Капитал" и фио подписан опцион на заключение договора купли-продажи акций N15/12/09-2016, по условиям которого продавец (Камаева Н.Г.) обязуется передать в собственность покупателю (ООО "Соль Руси Капитал"), а покупатель обязуется оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО "Соль Руси", тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска - бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции - 100 рублей, количество - 14815 штук, цена одной акции - 143 рубля 10 копеек. Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 2120026 рублей 50 копеек.

15 декабря 2016 года между ООО "ФинГоризонт" и фио заключен договор купли-продажи акций N 15-12/16, согласно п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО "Соль Руси", тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска - бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции - 100 рублей, количество - 1.812 штук, цена одной акции - 138 рублей.

Стороны считают условие о количестве акций существенным условием договора (п. 1.2). Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 250.056 рублей, являющейся ценой договора (п. 1.3). Продавец гарантирует, что акции принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременений, а также любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств (п. 1.4). Покупная цена акций фио была уплачена 15 декабря 2016 года в сумме 250.056 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 328 от 15 декабря 2016 года.

Согласно п. 2.1.2 договора в течение 3 рабочих дней со дня подписания договора покупатель обязуется предоставить реквизиты счета депо для приема акций от продавца, в случае несвоевременного предоставления реквизитов счета депо, обязательства продавца, предусмотренные п. 2.2 договора, возникают с момента получения продавцом реквизитов счета депо покупателя.

В пункте 2.2.1 договора предусмотрено, что в течение 7 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора продавец обязуется выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п.1.1 договора, на счет покупателя.

Согласно п. 8.1 договора право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента зачисления акций на счет депо покупателя.

16 марта 2017 года между ООО "ФинГоризонт" и фио заключен договор купли-продажи акций N 16-03/16, согласно п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО "Соль Руси", тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска - бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции - 100 рублей, количество - 32 штуки, цена одной акции - 161 рубль.

Стороны считают условие о количестве акций существенным условием договора (п. 1.2). Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 5.158 рублей, являющейся ценой договора (п. 1.3). Продавец гарантирует, что акции принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременений, а также любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств (п. 1.4).

Согласно п. 2.1.2 договора в течение 3 рабочих дней со дня подписания договора покупатель обязуется предоставить реквизиты счета депо для приема акций от продавца, в случае несвоевременного предоставления реквизитов счета депо, обязательства продавца, предусмотренные п. 2.2 договора, возникают с момента получения продавцом реквизитов счета депо покупателя.

Пунктом 2.2.1 договора предусмотрено, что в течение 7 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора продавец обязуется выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п.1.1 договора, на счет покупателя.

В соответствии с п. 8.1 договора право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента зачисления акций на счет депо покупателя.

Согласно отчету о выполнении депозитарной операции на счет депо владельца фио 16 марта 2017 года и 20 марта 2017 года зачислены ценные бумаги - акции ПАО "Соль Руси" в количестве 32 штук и 1.812 штук.

Таким образом, истец стала акционером - владельцем обыкновенных акций ПАО "Соль Руси", что подтверждается отчетом депозитария с отметкой о дате проведенной операции и количестве зачисленных на счет депо истца акций.

В силу ст. ст. 310, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 429.2 ГК РФ, в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 451 ГК РФ изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с п. 1 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В силу п. 2 названной статьи права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

В силу п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция являются эмиссионной ценной бумагой, которая размещается выпусками. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.

Оценив в совокупности доказательства, собранные по делу, установленные в процессе его разбирательства фактические обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 149.2, 309, 310, 429.2, 450, 451, 454, 455 ГК РФ, положениями Федерального закона от 22.04.1996года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из того, что ООО "ФинГоризонт" свои обязательства по договорам купли-продажи от 15 декабря 2016 года и 16 марта 2017 года исполнил в полном объеме, истец Камаева Н.Г. по договорам купли-продажи от 15 декабря 2016 года и 16 марта 2017 года приобрела акции ПАО "Соль Руси", став акционером общества и получив права на управление обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом N 208-ФЗ от 26.12.1995 года "Об акционерных обществах". Суд отметил, что получение дивидендов не может быть гарантировано обществом и будет возможно случае получения обществом прибыли.

Кроме того, суд обоснованно заключил, что Камаева Н.Г, действуя разумно и добросовестно, имела возможность определить содержание заключенной сделки, условия обязательства, последствия совершения сделки, отсутствие в договорах условий об обратном выкупе акций, а также имела возможность установить стоимостные характеристики приобретаемых акций из общедоступных источников на официальном сайте Общества и на странице информационного агентства "Интерфакс-ЦРКИ".

Разрешая спор сторон, суд не установилкаких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении оспариваемых договоров действовал недобросовестно. Нарушений договоров со стороны ООО "ФинГоризонт", которые повлекли для фио ущерб, в результате чего она в значительной степени лишилась того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, судом по делу не установлено. Таких доказательств в обоснование заявленных исковых требований истцом не представлено.

При таком положении дела суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца о расторжении договоров, взыскании уплаченных по договорам денежных средств, а также процентов, предусмотренных ст.395 ГК РФ.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, так как они соответствуют установленным по делу обстоятельствам, сделаны при правильном применении норм материального права и его толковании, на основании представленных сторонами доказательств, которым судом дана надлежащая оценка в порядке ст. 67 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы фио о том, что при заключении договоров купли-продажи акций она рассчитывала на получение денежных средств от продажи находящихся у нее акций в количестве 14815 рублей в общей сумме 2 120 026, рублей 50 копеек, однако договоры обратного выкупа имеющихся у нее ценных бумаг подписаны не были, не опровергают правильность выводов суда, поскольку договоры купли-продажи акций, заключенные с ООО "ФинГоризонт", не предусматривали такого условия, как обратный выкуп ценных бумаг. Как следует из материалов дела, именно ООО "Соль Руси Капитал" по заключенным опционам обязалось выкупить у фио обыкновенные акции эмитента ПАО "Соль Руси" в количестве 14815 рублей по цене 2 120 026, 50 рублей. По условиям договоров купли-продажи акций ООО "ФинГоризонт" не принимало на себя обязательства по выкупу акций. Не представлено истцом доказательств, свидетельствующих о том, что такие обязательства возникли у ПАО "Соль Руси".

В силу пункта 1 статьи 429.3 ГК РФ по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.

Между тем, согласно материалам дела, ответчиком ООО "ФинГоризонт", действующим со стороны продавца в рамках договоров купли-продажи акций от 15 декабря 2016 года и 16 марта 2017 года обязательства исполнены в полном объеме.

Судебная коллегия полагает, что заявляя требование о расторжении договора купли-продажи, истец не доказала наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Абзац второй пункта 1 статьи 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Обстоятельства, на которые ссылается истец Камаева Н.Г. в обоснование требований о расторжении договоров, а именно неполучение прибыли от приобретенных акций, не относятся к числу тех, возникновение которых нельзя было предвидеть. Истец еще на стадии заключения сделки должна была предвидеть возможное возникновение ситуации, связанной с неполучением прибыли от продажи акций или получением меньшей прибыли.

Договоры купли -продажи подписаны сторонами. Условия договоров, порядок их заключения, предмет, цена определены в договоре при обоюдном волеизъявлении сторон. Истец собственноручно расписалась в договорах.

Подписание истцом договоров предполагает предварительное ознакомление с его условиями.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, спорные договоры были заключены сторонами добровольно, при его заключении стороны достигли соглашения по всем существенным условиям.

Коллегия также отмечает, что с требованиями к ООО "Соль Руси Капитал" Камаева Н.Г. не обращалась, решение о взыскании с покупателя денежных средств судом не принималось.

Доводы истца о том, что к возникшим правоотношениям применяются положения Закона РФ "О защите прав потребителей" обоснованно не были приняты судом во внимание, поскольку, как не отрицает и заявляет сама Камаева Н.Г, целью сделки по приобретению акций являлось не удовлетворение личных, семейных, домашних и иных нужд, а извлечение прибыли.

Таким образом, проверив материалы настоящего дела, судебная коллегия, полагает, что доводы жалобы не опровергают выводов суда и не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, направлены на иное толкование норм материального и процессуального права. Обстоятельства, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом обсуждения суда первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценка которым дана судом по правилам ст. 67 ГПК РФ, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, по делу не установлено.

В апелляционной жалобе не приводится никаких новых данных, опровергающих выводы суда и нуждающихся в дополнительной проверке.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно, в связи с чем оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

определила:

решение Таганский районного суда г. Москвы от 02 июля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца фио по доверенности фио - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: