Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 12 декабря 2019 г. по делу N 8Г-2768/2019[88-2515/2019]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Улитиной Е.Л, судей Ефимовой Д.А, Курдюковой Н.А, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску участника ООО УК "Парковая" Сахауова А.Р. к Зубкову С.В. о признании договора недействительным, по кассационной жалобе Сахауова А.Р. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Курского областного суда от 18 июля 2019г.

Заслушав доклад судьи Ефимовой Д.А, судебная коллегия

установила:

Участник ООО Управляющая компания "Парковая" Сахауов А.Р. обратился в суд с иском к Зубкову С.В. о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным в силу ничтожности. Свои требования мотивировал тем, что в нарушение положений устава ООО УК "Парковая" о порядке заключения крупной сделки, бывший руководитель общества Горлова Т.А. без согласия членов общества, 28 сентября 2018г. продала Зубкову С.В. автомобиль ГАЗ 330232, государственный регистрационный знак N за 20000 руб, приобретенный обществом в 2015 году по договору лизинга за 1097693руб.60коп.

Решением Курского районного суда Курской области от 24 декабря 2018г. иск удовлетворен.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Курского областного суда от 18 июля 2019г. решение суда отменено, принято новое решение, которым в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Сахауов А.Р. ставит вопрос об отмене апелляционного определения, считая его незаконным и необоснованным, просит оставить решение суда первой инстанции в силе.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при принятии обжалуемых судебных постановлений не усматривается.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 28 сентября 2018г. между ООО УК "Парковая" в лице генерального директора Горловой Т.А. (продавец), и Зубковым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) ГАЗ 330232, государственный регистрационный знак N идентификационный (VIN) номер N. Стоимость отчуждаемого транспортного средства составляет 20000руб, покупатель производит перечисление денежных средств на счет продавца в день подписания договора. По акту приема-передачи продавец передал покупателю технически исправный автомобиль.

В обоснование заявленных требований Сахауов А.Р. сослался на то, что оспариваемая сделка по отчуждению транспортного средства является крупной сделкой и потому в силу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества она подлежала совершению лишь с согласия членов общества.

Согласно разъяснения, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 15.1 Устава ООО Управляющая компания "Парковая" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных бухгалтерского учета (п. 15.2.)

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 15.3)

Повторно исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018г. N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии с представленными данными упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год баланс активов ООО УК "Сеймского округа" (в настоящее время ООО УК "Парковая") составлял 4508000 руб.

Согласно отчету N 17-12-2018 об оценке рыночная стоимость грузового автомобиля ГАЗ 330232, государственный регистрационный знак N, идентификационный (VIN) номер N по состоянию на 17 декабря 2018г. составляет 525435 руб.

Указанный автомобиль приобретен по договору лизинга 19 августа 2015г. за 1097693руб.60коп.

Таким образом, стоимость автомобиля не только на момент его продажи Зубкову С.В. (525435 руб.), но и на момент приобретения ООО УК "Сеймского округа" (1097693.60 рублей) не превышала 25 процентов активов общества (4508000 х 25 % = 1127000; 1127000 " 1097693.60 " 525435).

Суд признал, что истцом также не доказано, что продажа автомобиля выходила за пределы осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности, и что наступило изменение вида хозяйственной деятельности либо повлекло существенное изменение ее масштабов.

Учитывая установленные конкретные обстоятельства данного спора, суд апелляционной инстанции указал на то, что оспариваемая истцом сделка является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, не отвечает признакам крупной сделки, требующей соблюдения порядка одобрения, в связи с чем отказал в признании сделки недействительной.

Иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной истец в суде первой инстанции не заявлял, в связи с чем его доводы о том, что эта сделка не проверялась судами на предмет притворности, как совершенная с целью, противной основам правопорядка и нравственности, отклоняются.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, не подтверждают нарушений судом норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Курского областного суда от 18 июля 2019г. оставить без изменения, кассационную жалобу Сахауова А.Р. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи